xx有限责任公司章程 (外商合资)..docVIP

XXX有限公司章程 第一章　总则 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规规定，XXX先生与XXX先生决定在XXX设立XXX有限公司(以下简称公司),特订立本章程。 第一条 投资者名称 甲方：XXX 法定地址:XXX 国籍：XXX 联系电话：XXX 乙方：XXX 法定地址：XXX 国籍：XXX 联系电话：XXX 第二章 外资公司 第二条 公司名称:XXX有限公司 法定地址:XXX 法定代表人：XXX 国籍：XXX 联系电话：XXX 公司为有限责任公司。投资者以其出资额对债务承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任。 第三条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。 　 第三章　宗旨、经营范围 第四条 公司的经营宗旨：本公司的宗旨是使用国内外先进设备和技术，以及科学的经营管理方法生产经营，达到国际先进水平，满足国内外市场需求，使企业获得满意的经济效益。 第五条 公司的经营范围：XXXXXXXXXXXXXXX 第六条 公司经营规模：XXXXXXXXXXXXXXX 第四章　出资方式、出资额和出资时间 第七条　公司投资总额为 万美金 ，注册资本为 万美金。 其中：甲方出资 万美金，占注册资本的 %，乙方出资 万美金，占注册资本的 %。 公司注册资本全部以美元现汇出资，由各方按其出资比例，于 年 月 日前缴清。 外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。（投资总额和注册资本的差额由投资者按出资比例自行筹措。） 第八条 注册资本缴清后，公司据此发给出资证明书，未经董事会同意，不得将出资证明书向外抵押或作其他有损公司利益的用途。 第五章 股东会 第九条　公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。 第十条 股东会的职权范围如下： 　　1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议； 10、修改公司章程； 11、法律规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十一条　股东会会议每年至少召开一次。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十二条　股东会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由监事主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十三条　股东会的议事方式和表决程序：由股东按照出资比例行使表决权。 第十四条　下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议： 　　1、公司的章程修改； 　　2、公司注册资本的增加或减少； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、法律法规规定的其他事项。 第六章 董事会 第十五条　公司设董事会，董事会由五人组成，每届任期三年。任期届满，连选可以连任。董事会董事由股东双方委派产生，其中设董事长一人，董事四人。 第十六条　撤换董事，每次应向中国政府有关部门备案。 第十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、法律规定的其他职权； 12、董事会对所议事项须全体成员一致通过，并签字确认。 第七章 监事 第十八条 公司不设监事会，设监事1名，由