××公司章程..docVIP

××××有限公司 章 程 中华人民共和国××市 201×年×月××日 目 录 第1条 总则 第2条 股东 第3条 合资公司宗旨、经营范围和权限 第4条 投资总额与注册资本 第5条 董事会 第6条 监事会 第7条 经营管理机构 第8条 人员及劳动管理 第9条 财务与会计 第10条 保险 第11条 税收 第12条 利润分配 第13条 原料供应 第14条 健康、安全、环境保护 第15条 技术研发及知识产权 第16条 产品商标 第17条 经营期限、终止及清算 第18条 违约责任 第19条 附则 章 程 草 案 鉴于: ××××有限公司(“甲方”)、××××有限公司(外文名称：××××)(“乙方”)和××××有限公司订立本章程。 除非本章程另有规定，有关名词具有合资合同中规定的定义。 第1条 总则 1.1 合资公司是依据中国法律设立的中国企业法人，其组织形式为有限责任公司。 1.2 合资公司在中国××省×××工商行政管理局登记注册。 (a) 公司名称：合资公司中文名称为××××有限公司，英文名称为××××。 (b) 公司注册地址：××××工业园区×、×、×、×地块 1.3 管辖、法律、法令 合资公司的活动受中国现行的有关法律、法规、措施及条例的管辖和保护， 合资公司及股东三方的权益受中国法律保护。 第2条 股东 2.1 合资公司的股东为： (a) 甲方：××××有限公司，一家根据中国法律成立并合法存续的上市公司，在中国国家工商行政管理局注册登记，其法定地址为北京市东城区××××号，营业执照注册号码为××××。其法定代表人为: 姓名：××× 职务：××× 国籍：×× (b) 乙方：××××有限公司，一家根据中国香港地区法律正式成立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为香港湾仔港××××；注册号为××××。其法定代表人为: 姓名： ××× 职务： ××× 国籍： ×× (c) 丙方：××××有限公司龙岩市商务营运中心××××，营业执照注册号码为××××。其法定代表人为： 姓名：××× 职务：××× 国籍：××× 2.2 合资公司股东以其各自认缴的注册资本为限，对合资公司债务承担责任。 第3条 合资公司宗旨及经营范围 3.1 合资公司宗旨 以一流的技术、一流的产品、一流的服务，创造一流的业绩，回报三方股东、回报所有客户。 3.2 合资公司经营目标 研发世界最新技术，开拓国内外两个市场，×××成为世界第一品牌。 3.3 合资公司经营范围 开发、生产销售×××、×××及×××；进出口业务；提供技术咨询。（以工商行政管理部门核发的营业执照为准） 第4条 投资总额与注册资本 4.1 投资总额 合资公司投资总额为×××亿元人民币（其中，建设投资×××亿元，流动资金×××亿元，建设期利息×××亿元人民币）。 4.2 注册资本 合资公司注册资本为×××亿元人民币。 4.3 注册资本出资 (a) 甲方的出资额共为×××亿元人民币，占注册资本总额的××%；以人民币现金出资。 (b) 乙方的出资额共为×××亿元人民币，占注册资本总额的××%；以港币现汇出资。 (c) 丙方的出资额共为×××亿元人民币，占注册资本总额的××%；以人民币现金出资。 三方同意设立验资帐户，在合资合同签署2月内三方应将各自认缴的注册资本的××％汇入验资账户用于验资，待公司成立后转入公司账户。余额在营业执照签发之日起一年内到位。 人民币与外币的汇率采用汇出当日中国人民银行公布的人民币对外币的外汇牌价中间价。 4.4 出资证明 (a) 经登记机关审核，工商设立登记后，合资公司应向出资三方颁发出资证明书。 (b) 每一出资证明书应包括以下事项：合资公司名称、合资公司成立日期、注册资本总额、出资方的名称、该方出资的日期和数额、该方出资的累计数额、出资证明书的编号及签发日期。出资证明书须盖合资公司公章。 4.5 股权转让 任何一方可依据合资合同的规定转让其在合资公司的全部或部分股权。同等条件下，另两方按出资比例具有优先购买权，若一方放弃优先权，另一方有权优先受让处置方全部或部分股权。具体依照合资合同有关条款执行。 4.6 注册资本的变更 合资公司注册资本的任何变更均须经合资公司全体董事一致同意及审批机构的批准。 第5条 董事会 5.1 成立 董事会在合资公司成立日成立。合资公司的首次董事会会议应在成立日后三十(30)天内由董事长召集和主持。 5.2 组成及任期