有限责任公司章程样本(不设董事会)..docVIP

有限责任公司章程 （适用2名及以上股东、不设董事会、监事会的有限公司） 友情提示：本章程样式仅供参考，并不能满足公司所有的实际需要，全体股东可根据公司具体情况和实际需求约定、修改和增加相关事项，也可以另行制定或选择其它章程样式，但内容不得违反《公司法》和其他法律、行政法规的规定。 ××有限责任公司章程（参考样式） 为了规范本公司的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，经公司全体股东讨论，制定本章程。 第一章 公司的名称和住所 第一条 名称：___________________________________________ 第二条 住所：___________________________________________ 第二章 公司经营范围 第三条 经营范围：_______________________________________ 第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但应当办理变更登记。 第三章 公司的注册资本、实收资本 第五条 公司注册资本：______万元，为在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 第六条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的出资方式、出资额和出资时间 第七条 股东的姓名或者名称、认缴出资额、出资方式、出资时间 股东姓名 或名称 认缴 出资额 出资 方式 出资 时间 全体股东承诺，各自认缴的出资于 年 月之前全部缴足。 （备注：股东以货币出资的，出资时间是指股东将认缴的出资足额存入公司在银行开设的账户的时间；以非货币财产出资的，出资时间是指，股东将其出资的财产依法转移到公司的时间。缴付出资的具体时间由公司股东自主约定不限制，） 第八条 公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应依法评估作价，并办理财产权的转移手续。股东不能用劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 股东不按照本章程和法律规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。 第十条 公司应置备股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第五章 股东的权利、义务和转让出资的条件 第十一条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 第十二条 股东的权利： （一）出席股东会，并根据出资比例行使表决权； （二）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； （三）选举和被选举为公司执行董事或监事； （四）股东按实缴出资比例分取红利； （五）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资； （六）其他股东转让股权时有优先认购权； （七）公司终止后，依法分取公司剩余财产。 第十三条 股东的义务： （一）按期足额缴纳各自所认缴的出资额； （二）以认缴的出资额为限承担公司债务； （三）公司成立后，不得抽逃出资； （四）遵守法律、法规及公司章程的规定； 第十四条 出资的转让： 一、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； 二、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。 三、股东依法转让其出资后，公司应向受让人发放（或换发）出资证明书，将受让人的名称或者姓名、住所、受让的出资额、出资证明书编号等记载于股东名册。 第十五条 出资的继承。 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十六条 公司设股东会、执行董事、经理、监事，行使公司的决策及执行、经营管理、监督等职能。 第十七条 股东会 一、公司股东会由全体股东组成，股东会为本公司的