公司章程对外效力研究 陈进.pdfVIP

总第 期 甘 肃 政 法 学 院 学 报 １２４ ＧｅｎｅｒａｌＮｏ．１２４ 　 　　　　　　　　 年 月 ， ２０１２ ９ Ｓｅ ．２０１２ ＪｏｕｒｎａｌｏｆＧａｎｓｕＩｎｓｔｉｔｕｔｅｏｆＰｏｌｉｔｉｃａｌＳｃｉｅｎｃｅａｎｄＬａｗ ｐ 　 　 　 　 　 　 　 　 公司章程对外效力研究 陈 进 　 （ ， ）） 清华 大 学 法学院 北京 １０００８４ ： ， ， 。 摘 要 公司章程具有对内效力的同时 是否还具有对外效力 学界有不同的观点 主张章程具有对外效力的主要理由 　　 　 ， ， 。 ， 是 公司章程被登记和登记文件的推定知道效力 即推定与公司交易的第三人知道章程内容 实际上 在我国公司章程并未 ， 。 ， 。 登记 而只有部分章程记载事项与公司登记事项重合 我国公司法上的章程记载事项 可分为登记事项和未登记事项 推定 ， 。 ， ， 知道规则是英美传统公司法上的一项制度 现在已被立法明确废除 因此 公司章程具有对外效力的理由并不能成立 公司 、 、 、 ， 。 章程只能约束公司 股东 董事 监事和高级管理人员 而不能约束善意第三人 ： ； ； ； 关键词 公 司章程 登记 事项 推 定知 道 善 意 第三人 中图分类号： 文献标识码： 文章编号： （ ） ＤＦ５９１ Ａ １００７－７８８Ｘ ２０１２０５０１１３１０ 　　　 　　　 － － 、 一 引言 　　 ， ， 公司章程是公司自治精神的主要体现 也是公司自治的主要依据和真实写照 在公司法中具有重要的意 。 《 》 ① 。 ， 义 我国 公司法 第 条之规定 明确了公司章程在公司中的地位和章程的效力范围 从该条的规定看 １１ 、 ， 。 ， ， 公司章程仅对公司 股东及其管理人员具有拘束力 不涉及第三人 但是 对于公司章程是否具有对外效力