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北京市昂道律师事务所 关于长春百货大楼集团股份有限公司 2003 年度股东大会的法律意见书 致：长春百货大楼集团股份有限公司 北京市昂道律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托， 就贵公司 2003 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的 有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）及《长春 百货大楼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所委派李哲律师列席了贵公司本 次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提 供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出 具法律意见如下： 一、 关于本次股东大会的召集和召开程序 根据 2004 年 4 月 28 日《上海证券报》刊载的《长春百货大 楼集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议暨召开 2003 年度股东大会公告》，贵公司董事会已做出决议并向贵公司全体股东 发出于 2004 年6 月 25 日召开本次股东大会的通知公告。 经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公 司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实 际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本 次股东大会由贵公司董事长王建国先生主持，符合《公司法》、《规 范意见》及《公司章程》的规定。 二、 关于出席本次股东大会人员的资格 经核对，出席本次股东大会的股东均为 2004 年 6 月 17 日下午 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司股东及股东授权代表。出席本次股东大会的股东及股东代表共计 11 人，代表公司股份 66,187,644 万股，占公司有表决权股份总数的 36.22%，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司的董事、监事 及高级管理人员出席了本次股东大会。 综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公 司章程》的规定，资格均合法有效。 三、 关于本次股东大会的表决程序 根据贵公司的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会的 名股东及股东代表共代表的股份数额为66,187,644 股，其中有表决权 的股份数为66,187,644 股。 根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出 席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的提案逐项 进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》 的规定。 列入本次股东大会的议案共有七项，即：1、审议《公司 2003 年 度董事会工作报告》；2 、审议《公司 2003 年度监事会工作报告》； 3、审议《公司 2003 年度报告及摘要》；4 、审议《公司 2003 年度 财务决算报告》；5、审议《公司 2003 年度利润分配预案》；6、审议 《公司关于支付会计师事务所报酬及续聘的议案》；7、审议《关于修 改《公司章程》的议案》。 经本所律师的审查，本次股东大会的所有议案均经出席本次股东 大会的股东及股东代表所持表决权的100%通过，无反对票和弃权票， 符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。 据此，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及 《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、 结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开 及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会合法 有效。 本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。 北京市昂道律师事务所 经办律师：李哲 二○○四年六月二十五日