关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的公告-海普瑞.PDF

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-061 深圳市海普瑞药业股份有限公司 关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 为降低公司全资子公司Hepalink USA Inc. （以下简称“美国海普瑞”）的 贷款成本，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月25 日召开第三届董事会第二十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过 《关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的议案》。同意公司向平安银行 股份有限公司深圳卓越城支行（以下简称 “平安银行卓越城支行”）申请20,000 万元人民币 （或等值外币）授信额度。该额度可转授信于公司全资子公司美国海 普瑞使用，转授信需公司提供保证担保。具体事项以银行批复为准。 根据《公司章程》的规定，上述担保事项尚需提交公司2016年第二次临时股 东大会审议。 二、被担保人基本情况 公司名称：Hepalink USA Inc. 住所地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801(美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街 1209号法人信托中心) 投入资本：11,290.01万美元 成立时间：2013年10月25日 批准文号：深境外投资【2013】00525号 截至2016年6月30日，美国海普瑞资产总额为4,560,889,780.51元人民币， 负债总额为3,791,379,196.23元人民币，净资产为769,510,584.28元人民币。 2016年1月1日至2016年6月30日，美国海普瑞营业收入为527,622,698.62元人民 币、利润总额为-25,844,422.91元人民币、净利润为-16,910,360.46元人民币。 三、担保相关协议的主要内容 1、公司向平安银行卓越城支行申请的20,000万元人民币 （或等值外币）授 信额度的授信方式为信用方式，主要用途为流动资金贷款、开立银行承兑汇票、 商票保贴、开立一般进口信用证、进出口代付、进出口押汇、融资性保函及免保 证金办理外汇交易及置换他行正常类流动资金贷款。贷款单笔期限不超过36个月, 银票单笔期限不超过6个月。 2、上述额度可转授信于公司全资子公司美国海普瑞使用，转授信需公司提 供保证担保。美国海普瑞使用该额度时，业务品种限定为流动资金贷款，用途限 于置换美国海普瑞他行正常类贷款，单笔期限不超过36个月。 3、公司向平安银行卓越城支行提供反担保的担保金额为人民币 20,000万元 （包括本金、利息、罚息等），担保方式为连带责任保证，担保期限为贷款起息 日起36个月。 四、董事会意见 公司董事会认为：美国海普瑞为公司的全资子公司，其运营在公司管控范围 内。经过评估，此项授信下的贷款置换美国海普瑞现有贷款后将会有效地降低整 体融资成本。因此，董事会同意公司向平安银行卓越城支行申请20,000万元人民 币（或等值外币）的授信额度，并对转授信给美国海普瑞的授信额度提供反担保。 五、独立董事意见 公司本次向全资子公司提供反担保事项履行了必要的审批程序，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。因 此，同意公司为全资子公司美国海普瑞的20,000万元人民币 （或等值外币）的转 授信额度提供反担保。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日，公司对全资子公司美国海普瑞实际提供的反担保金额为 38,575万美元，公司及其控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期对外担 保情形。 本次为全资子公司美国海普瑞提供反担保后，经董事会批准的对外担保额度 总额折合不超过56,929.42万美元，公司及控股子公司有效对外担保金额折合 41,591.05万美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.37%。 七、备查文件 1、第三届董事会第二十五次会议决议； 2、