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山东天平信有限责任会计师事务所关于山东地矿重大资产重组项目证监会二次反馈意见的答复（修订稿） 山东天平信有限责任会计师事务所 关于山东地矿重大资产重组项目 证监会二次反馈意见的答复 （修订稿） 山东天平信有限责任会计师事务所 山东天平信有限责任会计师事务所 2017 年6 月29 日 2017 年6 月29 日 1 山东天平信有限责任会计师事务所关于山东地矿重大资产重组项目证监会二次反馈意见的答复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 山东天平信有限责任会计师事务所接受山东地矿股份有限公司 的委托，就山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资 有限公司股权之经济行为所涉及的莱州金盛矿业投资有限公司朱郭 李家金矿采矿权在评估基准日2016 年4 月30 日的市场价值进行了评 估，并出具了鲁天平信矿评字[2016]第026 号采矿权评估报告。又根 据要求以2016 年7 月31 日为评估基准日进行了补充评估，出具了鲁 天平信矿评字[2017]第028 号采矿权评估报告。 山东地矿收到贵单位于2017 年6 月16 日出具的《关于山东地矿 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意 见》，我公司对二次反馈意见进行了认真研究和落实，对涉及标的采 矿权评估，与我公司出具的采矿权评估报告相关的问题按照反馈意见 的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵单位， 请予审核。 问题一：申请材料显示，本次交易募集配套资金除支付中介机构 费用外，拟全部用于莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。该 募投项目为本次发行股份购买资产对象的核心资产，总投资为 120,423.80 万元，其中以募集资金投入9 亿元。本次发行股份购买资 产与募集资金不互为前提。请你公司补充披露标的资产收益法评估及 业绩承诺中是如何考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响，以 及本次交易募集资金总额计算的合理性，上述情形对评估作价的影 2 山东天平信有限责任会计师事务所关于山东地矿重大资产重组项目证监会二次反馈意见的答复（修订稿） 响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、资产评估对募集资金投入影响的考虑 本次标的资产评估分别采取了资产基础法和收益法两种方法，并 选取资产基础法评估结果作为标的资产最终评估结论。其中资产基础 法对无形资产—矿业权的评估引用了《矿业权评估报告》的评估结果， 《矿业权评估报告》采用折现现金流量法。标的资产收益法评估和矿 业权评估中均未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响。 （一）采矿权评估未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影 响。 我公司出具的《采矿权评估报告》现金流模型中，根据《中国矿 业权评估准则》，设定70% 的流动资金为银行贷款、30%为自有资金， 并据此计算财务费用，亦未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的 影响。 （二）评估未考虑募集资金投入影响的合理性 莱州金盛朱郭李家金矿开发项目建设总投资并非全部来源于募 集资金。该项目总投资12.04 亿元，拟以募集资金投入9 亿元，占总 投资的74.74% ，其余部分均以自筹方式予以解决。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资 金募集成功，可以以增资或借款的方式投入莱州金盛朱郭李家金矿开 发项目；若配套资金募集不成功，标的资产将通过股东借款、股东增 资或银行贷款、矿业权抵押融资等多种方式解决资金需求。因此，在 3 山东天平信有限责任会计师事务所关于山东地矿重大资产重组项目证监会二次反馈意见的答复（修订稿） 评估时，根据资产评估和矿权评估准则和评估实践惯例，不考虑未来 可能的募集资金投入的不确定性影响。 （三）上述情形对评估作价的影响 《采矿权评估报告》遵循评估准则对财务费用预测的相关要求，