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分拆子公司上市成新玩法发布时间： 2010-7-52010年4月13日证监会召开创业板发行监管业务情况沟通会，正式允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市。此信息公布后仅一周，大唐发电（601991）就传出消息拟分拆其子公司上市创业板，并于早盘涨停。其后同方股份（600100）、辽宁成大（600739）、综艺股份（600770）等主板上市公司均传出分拆其子公司于创业板IPO的消息。一时间，分拆上市的概念引爆了国内证券市场。事实上，分拆上市在成熟的证券市场中并不是一个新鲜的名词。在一些发达国家，已上市公司为了获得超额利润，会将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市，如此就形成了分拆上市的概念。我国虽然一直没有形成分拆上市的机制，但我国境内企业的分拆上市案例却早已不鲜见。早在2000年，联想集团就对其核心业务进行了拆分，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1日，“神州数码”股票在香港上市，从而成就了境内企业在香港分拆上市的首个成功案例。实践中来看，境内企业在境外分拆上市毕竟程序繁琐、成本高昂，融资效果往往也不尽如人意，许多企业因此而打消了分拆上市的念头。如今，境内创业板已经设立，分拆上市也得到了监管部门的认可，因此而引起市场的热烈追捧也就不以为怪了。分拆上市的门槛根据证监会公布的信息，可以在创业板分拆上市子公司的主板公司需满足6个条件：1.?上市公司公开募集资金未投向发行人业务；2.?上市公司最近三年盈利，业务经营正常；3.?上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；4.?发行人净利润占上市公司净利润不超过50％；5.?发行人净资产占上市公司净资产不超过30％；6.?上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10％。同时，被分拆的子公司也应符合创业板上市的门槛要求，具体而言被拆分子公司的财务状况应符合以下要求：　　1.?最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2.?发行前净资产不少于两千万元；3.?最近一期末不存在未弥补亏损；4.?发行后股本总额不少于三千万元。整体来看，不同于香港等地的零门槛和低门槛，境内分拆上市对主板上市公司和其拟上市子公司都设置了比较高的门槛要求，这也是基于我国证券市场和投资者的成熟度以及证券投资的安全考虑。适合分拆上市的企业类型当然，并非所有的主板上市企业都具备分拆上市的条件，从国外的实践情况来看，分拆上市的受益公司会呈现比较明显的行业特征。换言之，以下几类公司更容易成为分拆上市的受益者：首先，高科技板块的上市公司受益将最为明显。从目前创业板的准入要求来看，因为其强调的是高成长性和科技创新能力，符合其条件的大部分都是高科技企业。考虑其行业特点，高科技企业下属子公司一般数量较多，技术水平高，项目丰富，概念新颖，且普遍具有可观的独立盈利能力或较大的发展潜力，特别是具有高校系传统以及高科技园区孵化器经营模式的企业，以同方股份为例，其2009年纳入合并报表范围的子公司数额高达99家，其中具备创业板上市条件的就超过10家。其次，综合类上市公司也普遍具有分拆上市的条件和动力。此类公司以多元化经营为特色，主业分布不明显，母公司的规模一般较大，但公司内各类业务占合并报表的比重又相对较小，子公司的利润和资产在母公司中所占比重也不是很高。因此，一方面依托母公司的运营规模其子公司易于达到创业板上市的门槛，另一方面在分拆上市后其母公司也不容易被壳化，是分拆上市较为热门的选择。最后，位于产业下游的消费品类上市公司也具备一定的分拆上市能力。从行业特征来看，消费品类企业自身存在较强的创新动力和能力。大型的消费品类上市公司普遍拥有较多的子品牌和作为该品牌销售和推广平台而存在的子公司。这类子公司一般盈利能力较强，成长性比较稳定，也具有一定的知名度，如果分拆上市，则更易获得投资者的认可。分拆创业板上市的意义毋庸置疑，允许上市公司分拆子公司在创业板上市最为得益的是已有上市企业，上市公司得以获得股权二次溢价的机会。对一般上市公司来说，其子公司只能贡献投资收益和净利润。而一旦子公司实现上市，原本仅能够享受子公司投资收益的母公司，将被赋予流动性溢价。根据目前创业板的普遍市盈率，子公司在其原本净利润的基础上有望实现50倍以上的市盈率，对于公司的估值来说，是一个系统性的抬升。其次，允许分拆创业板上市对于完善已有上市公司对外投资的退出机制的功能也显然是明确。当然从监管层面考虑，如何增加创业板的供给，抑制创业板的泡沫也是一个考虑因素。