上海凯宝：一届董事会第十四次会议决议 2011-01-12.pdfVIP

证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2011-002 上海凯宝药业股份有限公司 一届董事会第十四次会议决议 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海凯宝药业股份有限公司一届董事会第十四次会议于2011 年 1 月10 日 以现场加通讯方式召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。 本次会议的会议通知于2010 年12 月31 日以书面和电子邮件的方式发出。本次 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘宜善先生主 持，经全体董事审议和表决，一致通过了以下决议： 一、审议通过了《关于转让四川凯宝动植物药科技发展有限公司100%股权 的议案》。 因考虑四川凯宝动植物药科技发展有限公司（以下简称“四川凯宝”）的科 研与研发项目已全部完成，并且规模较小，处于累计亏损状态，董事会同意将本 公司持有的四川凯宝 100%股权转让予四川都江堰市天恒商贸有限公司(以下简 称“本次交易”), 本次交易以四川凯宝截至2010 年12 月31 日经评估后的净资 产为定价参考依据, 股权转让价款为590 万元。董事会同时授权董事长刘宜善先 生与四川都江堰市天恒商贸有限公司就本次交易签订相关股权转让协议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联 交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时, 根据公 司章程的规定, 本次交易属董事会审议权限内的交易, 故本次交易无需提交公司 股东大会审议批准。 本议案赞成【9 】票、反对【0 】票、弃权【0】票。 二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 同意对公司章程作如下修改： 原：第二十七条为： 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的 股份不得超过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 。 现修改为： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况，在任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的 股份不得超过其所持本公司股份总数的 25% ，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员若在本公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月） 内不转让其直接持有的本公司股份； 公司董事、监事和高级管理人员若在本公司首次公开发行股票上市之日起第 七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职