广东鹏扬药业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书（一）.pdfVIP

鹏扬药业申请股票在股转系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 （一） 第一部分 《反馈意见》回复 一、公司特殊问题 1、公司于2016年5月至7月期间进行两次增资及一次股权转让，股权价格在短期 内存在显著差别。请公司补充披露并说明股权作价的合理性。请主办券商及律师核查上 述事项并发表明确意见。 回复： （1）公司2016年5月至7月期间增资及股权转让事宜： ① 2016年5月，第一次增资 2016年5月1 日，鹏扬药业有限作出股东会决议，同意增加注册资本800万元，其 中由陈寓声出资660万元，陈碧贤出资90万元，严浩成出资50万元。 增资后的注册资本为900万元。其中，陈寓声出资总额为750万元，占增资后注册 资本的83.33%；陈碧贤出资总额为100万元，占增资后注册资本的11.11%；严浩成出资 50万元，占增资后注册资本的5.56%。本次增资事宜，陈寓声、陈碧贤、严浩成按照人 民币1元／股的价格进行增资。 ② 2016年5月，第一次股权转让 2016年5月23 日，鹏扬药业有限作出股东会决议，同意陈寓声将占公司注册资本 1.11%的股权以10万元价格转让给王涛，转让后，陈寓声持有公司82.22%的股权、王涛 持有公司1.11%的股权。本次股权转让事宜，陈寓声将所持公司1.11%的股权以人民币1 元/股的价格转让给王涛。 ③ 2016年6月，第二次增资 2016年6月15 日，鹏扬药业有限作出股东会决议，同意增加注册资本100万元， 2 鹏扬药业申请股票在股转系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 （一） 增资后的注册资本为1000万元。其中，陈绍斌、陈灵熙、杨珮龄各增加出资100万元（其 中：20万元计入注册资本，80万元计入资本公积），胡鸿斌、李益民、葛琨、潘静各增 加出资50万元 （其中：10万元计入注册资本，40万元计入资本公积）。本次增资事宜， 陈绍斌、陈灵熙、杨珮龄、胡鸿斌、李益民、葛琨、潘静按照人民币5 元/股价格进行增 资。 （2）关于股权作价的合理性 ① 2016年5月，第一次增资 本所律师核查了公司 《股东会决议》、 《章程修正案》、 《核准变更登记通知书》 等相关工商登记资料及公司、陈寓声、陈碧贤、严浩成出具的 《股权定价情况说明》， 本次增资之前，公司净资产总额为负，为了充实自有资金、降低公司资产负债率、提升 公司多渠道融资能力且综合考虑此阶段每股净资产 （约人民币0.8299元）及股东情况而 定；严浩成自1988年即从事医药行业，对医药行业了解比较深入、属于行业资深人员， 且严浩成将名下部分专利 （寒咳口服液，专利号：ZL200810025837.6；热咳口服液，专 利号：ZL200810025838.0）无偿转让给公司并许可公司在2016年6月1 日至2020年5 月31 日期间无偿使用另一专利 （中风口服液专利，专利号：ZL200610034959.2）。经陈 寓声、陈碧贤、严浩成协商一致，确定按照人民币1元/股定价。本所认为：该定价具有 一定合理性，不违反相关法律法规。 公司提供的与本次增资相关的工商档案资料中未见陈寓声、陈碧贤、严浩成就本次 增资事宜与公司设置对赌条款或其它投资安排，且公司、陈寓声、陈碧贤、严浩成承诺 本次增资未设置对赌条款或其它投资安排。 ② 2016年5月，第一次股权转让 本所律师核查了公司 《股东会决议》、 《章程修正案》、 《股权转让合同》、 《核 准变更登记通知书》等相关工商登记资料及公司、陈寓声出具的《股权定价情况说明》， 本次股权转让价格主要依据本月陈寓声、陈碧贤、严浩成的增资价格，经陈寓声、王涛 协商一致，陈寓声自愿按照人民币1元/股定价。本所认为：该定价具有一定合理性，不 3 鹏扬药业申请股票在股转系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 （一） 违反相关法律法规。 公司提供的与本次股权转让相关的工商档案资料中未见王涛就本次股权转让事宜与 公司设置对赌条款或其它投资安排，且公司、陈寓声、王涛承诺本次股权转让未设置对 赌条款或其它