山西漳泽电力股份有限公司 独立董事关于公司七届二十五次董.PDFVIP

山西漳泽电力股份有限公司 独立董事关于公司七届二十五次董事会相关 事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《主板上市公司规范运作指引》以及《山西漳泽电力股份有限 公司章程》等有关规定，我们作为山西漳泽电力股份有限公司 （以下简称“漳泽电力”或“公司”）的独立董事，认真审阅 了公司董事会提交的相关文件，现就公司第七届二十五次董事 会相关事项发表如下独立意见： 一、关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见和独立 意见： 事前认可意见： 我们对本次非公开发行股票涉及的议案材料进行了审阅， 听取了有关人员对本次非公开发行方案情况等的介绍，基于独 立判断的立场，我们认为：公司本次非公开发行股票一方面是 为了解决风电、光伏等新能源项目建设资金需求，另一方面是 为了拓宽融资渠道，优化债务结构，降低财务费用。公司本次 1 非公开发行股票符合有关法律、法规及规范性文件所规定的非 公开发行股票各项条件，同意将本次非公开发行股票涉及的议 案提交公司第七届二十五次董事会进行审议。 独立意见： 公司本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性 文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股( A 股）的各 项条件。 本次非公开发行的发行方案切实可行，发行对象、定价、 认购方式等均符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。 本次非公开发行根据《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情 况报告书》等法律法规和规范性文件制作了《山西漳泽电力股 份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。 经审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的预案》，我们认为本次募集资金拟投资项目符合国家产业 政策和公司发展的需要，将满足公司重点项目的建设资金需求， 增强公司资本实力，降低公司财务风险，提升公司盈利能力， 2 有利于公司更好地把握电力行业深化改革和发展的历史机遇， 进一步做大做强主营业务，从而以更加优良的业绩回报广大投 资者。 本次非公开发行签订的《附生效条件的非公开发行股票认 购协议》符合有关法律、法规和公司章程的规定和要求。 公司本次非公开发行相关事项的董事会会议召开程序、表 决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议 合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东 利益的行为。 二、关于非公开发行涉及关联交易的事前认可意见和独立 意见： 事前认可意见： 我们对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了审 阅，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判 断的立场，我们认为：公司本次非公开发行过程中，控股股东 大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）承诺以 现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开 发行的股票，且认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数 的20%-30%。同煤集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成 了关联交易，同意将关联交易事项提交公司第七届二十五次董 3 事会进行审议。 独立意见： 本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，2015 年12月30日，公司第七届二十五次董事会对本次交易进行审议 并获得通过，关联董事文生元、胡耀飞、王团维和张玉军回避 了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。 本次非公开发行的定价方式客观公允，体现了公开、公正、 公平的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关 规定。公司控股股东同煤集团认购价格客观、公允，不存在损 害公司及