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博士学位申請論文要旨 申請者：楊 東 論文題目：中国におけるMA法制の研究――日本との比較―― １ 問題意識 今や、中国企業のMA（合併・買収）が、高度成長している中国経済とともに注目を集め つつある。しかしながら、これまでのところ、日本では中国の MAに関する事例は新聞報 道でしか紹介されていない。中国における MA法制に関する研究は日本では零細なものが あるが、中国のMA法制に関する理論的で体系的な研究論文は管見によれば存在しない。 中国では、MA制度は、国有企業改革、国有株の民営化の重要な手段として利用されてい る。よって本稿では、まず、中国の MA法制形成の原因や背景を重点に紹介する。とくに 中国の特殊な MAの背景である国有企業改革、証券市場の法整備および国有株の非流通の 構造的な問題の分析を試みる。 また、中国政府は、国有企業改革と外資導入という経済活性化のために、会社法、証券 法等のMAに関連する法律自体に存在する不備を補うべく、省令の形で、「規定」、「規則」 を次々と制定して、MA法整備に積極的に取り組んでいる。本稿では、これらのMA関連の 法令等を中心に分析し、これまでの事例をまとめる。 一方、日本では、歴史的に株式持合い構造が形成され、MA活動の展開の大きな障害とな っている。このような株式持合い構造は、支配株主が大多数の株式を保有し、市場に流通 している株式が非常に少ないという株主構成および株式市場の構造の点において、中国の 国有株の非流通の構造と類似性がある。 日本政府は、日本の投資環境を改善するために、1994 年7 月に対日投資会議を設置した。 この対日投資会議は、1996 年4 月26 日に「我が国MAの環境整備について――MAを通じ た対日投資の促進を目指して――」を公表した。この報告書では MAを促進するための環 境整備を検討し、MAを構造改革および対日投資の重要な手段として本格的に取り組むこと を提言した。 そしてこの提言を受けた日本政府は、1997 年の純粋持株会社解禁からスタートして積極 的にMA法制度を整備している。 このように、日中両国は、MAの発展の障害となっている歴史的な構造を抱えながらも、 経済活性化の重要な手段として、MA法制を整備しつつある。 この意味において、MA法制は、日中両国での役割は類似しており、比較研究対象として、 興味深いテーマである。これまでの先行研究がなく、非常に有意義な研究だと考えて、博 士論文のテーマとして選んだのである。 1 ２ 先行研究および研究方法 これまで中国の国有企業改革、証券法に関する著作や論文は、日本で数多く発表された が、これらの研究は、中国の国有企業改革だけに注目し、国有企業改革と MA法制との関 係という視点から分析した研究は非常に少ない。 また、MA法制の根本的な性質を理解するためには、MA法制を取り巻く社会経済の構造 と歴史的な環境を検討する必要がある。しかし、少なくとも日本においては、このような 歴史的で比較的な視点からの中国におけるMA法制の研究は管見において存在しない。 本稿は、これまでの会社法・証券法および中国国有企業改革に関する研究方法と異なり、 特殊な社会経済構造と MA法制との相互関係の究明という視点に基づき分析を展開する。 歴史的な研究手法（縦）、比較的な研究手法（横）を採るが、中国と日本のMA法制の全般 的な比較は避けたい。なぜなら日中両国の法制度自体は非常に異なっており、あまりにも 相違のギャップが大きいので、全面的な比較は難しいためである。またこれまでの先行研 究においても、日中両国の会社法・証券法等企業法制を全面的な比較を行った研究はあま りない。中国の会社法・証券法等企業法制が諸外国との相違が極めて大きいためである。 しかしながら、筆者は、なぜこれだけの相違が生じたのか、という中国の会社法を含めた MA法制の根本的な性質を解明することを本稿において試みる。 また本稿では、マクロ的な研究手法 （法制度）とミクロ的な研究手法 （事例研究）とあ わせて分析する。中国の MA制度および事例が複雑であるために、できるだけ図表を作成 してわかりやすく説明するように工夫する。 ３ 本稿の構成 本稿は、序章、第 1編中国におけるMA法制の歴史的背景、第2編中国におけるMA法 制の現状、第3編中国におけるMA法制の利用状況、第4編日本におけ