阳 光 城：关于全资子公司滨江房地产发行“股权投资集合资金信托计划”暨及中信信托签 2010-07-07.pdf

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2010-041 阳光城集团股份有限公司 关于全资子公司滨江房地产发行“股权投资集合资金信托计划” 暨与中信信托签署《滨江房地产增资协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 相关风险提示 1、本次交易经本公司董事会审议通过后，尚需提交本公司临时股东大会审议。 本次交易能否获得股东大会的表决通过，存在不确定性。 2、本次信托计划尚需中信信托完成其内部审批程序并经相关监管部门的备案， 能否获得中信信托有权决策机构的审批及取得监管部门的备案存在不确定性。敬请 投资者关注本次交易的相关风险。 3、本次交易涉及的相关合同、协议（草案）在本公司完成股东大会审议程序及 中信信托完成其内部决策程序前部分非实质性条款及文字有可能进行相应修订，本 次交易涉及的合同、协议以经本公司和中信信托最终完成决策程序并签署的正式协 议、合同为准。 一、交易概述 1、阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”、“本公司”）目前持有福州 滨江房地产开发有限公司（以下简称：“滨江房地产”）100%的股权，滨江房地产系 本公司全资子公司。为促进滨江房地产所开发的项目的建设进度，增强其项目开发 的资金配套能力，本公司及全资子公司滨江房地产拟与中信信托有限责任公司（以 下简称：“中信信托”）签署《福州滨江房地产开发有限公司之增资协议》（以下简 称：“增资协议”）。中信信托拟设立“中信阳光•滨江股权投资集合资金信托计划”（以 下简称：“信托计划”），总规模预计35000万元，期限3年。 2、本次增资前，滨江房地产的注册资本为14556元，本公司以14556万元现金 出资，占滨江房地产注册资本的 100%。信托计划成立后，中信信托拟将 35000 万元 （具体金额以最终募集金额为准）信托资金全部用于向滨江房地产进行溢价增资， 其中14000万元计入滨江房地产注册资本金，21000万元计入滨江房地产资本公积。 1 本次增资完成后，滨江房地产的注册资本和股权结构为：本公司以 14556 万元人民 币现金出资，占注册资本的 50.97%，中信信托以 14000 万元人民币现金出资，占注 册资本的49.03%。同时，本公司将所持有的滨江房地产相应股权质押给中信信托。 3、作为本公司向中信信托履行合同的担保条件，本公司控股股东福建阳光集团 有限公司（以下简称：“阳光集团”）拟与中信信托签署《保证合同》，阳光集团同意 为本公司履行主合同项下债务向中信信托提供不可撤销的连带责任保证。 4、作为本公司向中信信托履行合同的担保条件，本公司全资子公司滨江房地产 拟与中信信托签署《土地使用权抵押合同》，滨江房地产产以特定的土地使用权作为 抵押物为中信信托提供担保，中信信托同意滨江房地产以该土地使用权设定抵押担 保。 5、作为本公司向中信信托履行合同的质押条件，拟本公司与中信信托签署《股 权质押合同》，本公司以持有的福州滨江房地产开发有限公司100%的股权向中信信托 提供质押担保。 6、本次滨江房地产发行信托计划暨中信信托对滨江房地产的增资入股事项不构 成公司的关联交易。 7、根据本公司章程的规定，本次发行信托计划暨对滨江房地产的增资，以及滨 江房地产以土地使用权抵押担保等事项超过本公司董事会的决策权限，因此，上述 事项与交易尚需提交本公司股东大会审议批准。 二、中信信托基本情况 1、基本情况 公司名称：中信信托有限责任公司 住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 法定代表人：居伟民 注册资本：人民币120000万元整 企业性质：有限责任公司 营业执照号码：1000001000739 成立日期：1988年3月1日 邮政编码：100004 经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托