增资验资风险及实务絮谈.docVIP

增资验资风险及实务絮谈一、增资验资的重点、难点 1.出资行为的真实性。增资的审验重点在于检查、审核出资行为的真实性，与设立验资、减资验资比较，这一点尤为重要。增资验资时，识别、排除被审计单位以自有资产或第三人资产作虚假出资有相当难度，由于审验时企业已运行多时并形成一定规模的自有资产，在筹资无着、不愿或无法扩股而又急于增加注册资本时，企业就可能以其自有资产或第三人资产假充投资资产提供审验，或以购买行为冒充接受投资行为，而对这类行为的识别和确认难度都较大。 2.投资行为的合法性。审验企业增资的合法性，是变更验资的另一个重点，对于债转股、公积金转股等审验则更侧重于合法性。按现行法律、法规规定：（1）分期出资的非首次出资，其依据为公司章程。（2）有限责任公司增资扩股，经本企业股东会审议批准，按《公司法》第179条规定执行。（3）股份有限公司发行新股，按照《公司法》第134、135、179条规定办理。 二、以现金增资及前期出资实有情况的审验 （一）检查与货币资金收付相关的项目 审验以现金出资与审验前期出资，在业务性质上有所不同，但由于抽回投资一般多采用货币资金付出方式，一方面表现以往货币资金（存款）的减少，另一方面表现为应收款项的增加。因此在审验以现金出资、查验投入现金的来源时，可将验资前付出现金、增加应收款项这一与审验实收资本相关事项一并进行梳理，既理清出资现金的来源，也查清以往出资是否已到位或已被抽回。主要审验程序包括：（1）检查现金及银行存款日记账，审核近期内大额货币资金付出的去向，排除企业以自有现金作虚假投资的可能。（2）索取近期银行存款余额对账单，检查银、企双方未达账项情况，排除收入往来款不入账、转出资金不销账直接或转弯抹角将业务往来收入现金变成投入资本的可能。（3）向结算户银行及主贷款银行进行函证，排除以借入贷款不入账的办法虚报投入资本的可能。（4）检查应收账款、预付账款、其他应收款等项目现时余额和近期的借方记录，有疑点的应审查原始凭证，排除在预付、外借、应收上搞先提后存虚假出资。（5）检查大额应收、预付项目原始凭证，排除以应收项目掩盖抽逃出资的可能。 （二）涉及货币资金出资和抽资审验的具体操作 1.受理现金增资验资业务后，首先应取得被审验单位最近一期的财务报表，对涉及货币资金应收、预付项目的有关项目进行审查，检查以往出资是否已记账到位，检查资金到位以后有没有以应收款等形式变相抽回出资，检查账务记录中有没有涉及以上需要“排除”的事项存在。 对以上内容的审查，都应视同审计编制审计工作底稿。 2.取得被审计单位自最近一期的资产负债表日至验资截止日的货币资金收付凭证和银行存款对账单，检查这期间有没有以自有资金作为投资资产的可能或者有抽回、变相抽回投入资本的，或有无将原投资抽出后再汇回又变成新一轮投资的可能。 三、以实物增资的审验 验资，是对被审验单位已接受投资资产的检查确认。因此，待审验人员观察、监盘实物时，投资的实物资产应均已交付给被审验单位，且按规定应作产权过户的，均已依法办理完毕。 实物资产的作价，则以实物资产出资明细表配以评估机构的评估报告为审验证据。 （一）出资行为真实性的审验 （1）检查货币资金明细账并与近期的银行对账单核对，有疑点的，应追踪检查相关原始凭证，排除以现金购进资产又假充收到投资资产的可能。（2）检查预付、应付相关账户和原始凭证，排除以赊销方式购进货物假充实物投资的可能。（3）检查相关账务记录及相关原始凭证，排除被审验单位以自有资产或以第三人的资产假充投入资产的虚假出资。 非货币资产出资，资产评估是必备要件，而其虚假出资另一存在形式是虚增投入资产评估价格，审验应注意：（1）要审查评估机构的相应资质，关注评估机构的诚信程度。（2）对出资明细表中的大额资产进行抽样询价，发现疑点时应追加审验程序查明原因。 （二）出资资产产权转移的审验 1.投资者开具的发票。由投资人向被投资单位出具转移货物财产权的法定凭证，应为发票。《增值税暂行条例实施细则》规定，将自产、委托加工或者购进的货物作为投资提供给其他单位，视同销售货物纳税，被投资单位可以与购进货物一样计算进项税额抵扣。因此，由出资人自己向被投资单位开具货物发票，是已办理财税权转移的重要凭证。 2.税务部门代开发票。对无法开具发票的投资人，可到当地税务部门开票点申请代开发票，注明供货人和货物接收人。 3.以不动产权证作为已办理财产权转移的证明。税法规定，以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担风险的行为，不征收营业税。由于此项业务又不属免税行为，因此无法开具销售发票。但以房产、土地使用权投资时，按规定必须办理产权过户手续（过户时如因涉税受阻，可