上海精诚申衡律师事务所补充法律意见书.PDF

上海精诚申衡律师事务所 关于 珠海汇金科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （二） 二〇一六年七月 地址：上海市延安西路726号华敏翰尊国际大厦18楼G-H座 邮政编码：200050 电话：021-6886 6816 传真：021-6886 6466 3-1-1 致：珠海汇金科技股份有限公司 上海精诚申衡律师事务所（以下简称 “本所”）受珠海汇金科技股份有限公 司（以下简称 “发行人”、“汇金科技”或 “公司”）委托，担任发行人境内人 民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市（以下简称 “本次 发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文 件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《上海精 诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）和《上海精诚申衡律师 事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律 师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）；其后又出具了《上海精诚申衡 律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。现根据从2014 年7月23 日至2015年2月10 日期间（以下简称 “补充意见期间”）发行人生产经营 的变动情况，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及 《补充法律意见 书一》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》和 《补充法律意见书一》 不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》、《律师 工作报告》、《补充法律意见书一》和本补充法律意见书中使用的定义、术语和简 称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 目的。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 3-1-2 一、本次发行上市的批准和授权 在补充意见期间，发行人有关本次发行、上市的批准和授权情况没有发生变 化，原相关批准和授权继续有效。 二、发行人发行股票的主体资格 经本所核查发行人现行有效的企业法人营业执照、公司章程，在补充意见期 间，发行人仍为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上 市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经本所核查，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其 他有关法律、法规及规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的下列实质性条件： 1、根据瑞华会计师于2015年1月20 日出具的瑞华审字[2015《审 计报告》（以下简称“计报告》”），发行人自2014年7月1 日至2014 年12月31 日连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项的规定。 2 、根据计报告》、发行人的书面确认，并经本所核查，自2014 年7月1 日至2014年12月31 日，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 3、根据计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润 累计不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3-1-3 4 、根据计报告》，截至2014年12月31 日，发行人的净资产为 185,939,096.31元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理 办法》第十一条第（三）项的规定。 5、在补充意见期间，发