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北京市中银律师事务所上海分所 关于佩兰生物科技（上海）股份有限公司 申请进入上海股权托管交易中心挂牌的 法律意见书 北京市中银律师事务所上海分所 上海市浦东大道1 号船舶大厦12 楼 邮编：200120 电话：021 传真：021 1 目 录 第一部分 释 义 4 第二部分 律师声明事项 5 第三部分 正 文 6 一. 本次挂牌的批准和授权 6 二. 本次挂牌的实质条件 6 三. 股份公司的设立 8 四. 发起人和股东 9 五. 公司的股本及演变 10 六. 公司的独立性 14 七. 公司的参股公司——苏州香满庭植物科技有限公司 16 八. 公司的业务 16 九. 关联交易及同业竞争 17 十. 公司的主要财产 20 十一. 公司的重大债权债务 23 十二. 公司章程的制定与修改 25 十三. 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 26 十四. 公司董事、监事和高级管理人员的任职基本情况 27 十五. 公司的税务 29 十六. 公司的环境保护和产品质量、技术标准及劳动情况 30 十七. 公司的业务发展目标 31 十八. 诉讼、仲裁或行政处罚 31 十九. 结论意见 32 2 北京市中银律师事务所上海分所 关于佩兰生物科技（上海）股份有限公司 申请进入上海股权托管交易中心挂牌的 法律意见书 致：佩兰生物科技（上海）股份有限公司 北京市中银律师事务所上海分所依据与佩兰生物科技（上海）股份有限公司签署的《专项 法律顾问委托协议》，指派金益亭律师和殷豪律师担任公司申请股票在上海股权托管交易中 心挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监 督管理办法》、《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》 以及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 3 第一部分 释 义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义： 本所 指北京市中银律师事务所上海分所 股份公司/佩兰股份 指佩兰生物科技（上海）股份有限公司 有限公司/佩兰有限 指佩兰生物科技（上海）有限公司，股份公司前身 指佩兰生物科技（上海）股份有限公司及其前身佩兰生物科技 公司/本公司/佩兰生物 （上海）有限公司 政太化工 指上海政太纳米科技股份有限公司 上海股交中心 指上海股权托管交易中心股份有限公司 浦江会计师 指上海浦江会计师事务所