吉林电力股份有限公司独立董事 关于受托管理事项的专项说明.PDFVIP

吉林电力股份有限公司独立董事 关于受托管理事项的专项说明及独立意见 2013 年 3 月 26 日吉林电力股份有限公司第六届董事会第二 十四次会议审议了《受托运行管理四平合营公司3 台供热机组关联交 易的议案》。 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规 则”）和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有 关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）之独立 董事，对公司受托管理四平合营公司3 台供热发电机组的事项，在公 司第六届董事会二十四次会议会前收到了上述事项的相关材料，并听 取了公司有关人员关于该事项的专项汇报，现就董事会审议该项议 案，发表独立董事专项意见： 一、关联交易事项的内容 2011 年公司与吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、 吉林吉长电力有限公司（以下统称：四平合营公司）签署了《委托运 行管理合同》，受托管理四平合营公司所属1 号、2 号、3 号机组。2014 年公司与四平合营公司就继续受托管理四平合营公司所属1 号、2 号、 3 号机组，以及以后各年度的“电厂”运行费、三台机组的部分电量计 划转移给四平电厂二期4 号机组等事项达成一致意见，并草签了《委 托运行管理合同之补充协议》。 内容如下： 1、运行费的结算单价：从2014 年1 月1 日至2016 年1 月1 日， 四平合营公司支付公司运行费用按基本电量每度电人民币 0.4108 元 ／千瓦时；其他电量按四平合营公司与吉林省电力有限公司就该些上 网电量结算的上网电费电价的90%支付；售热量按人民币21.5638 元 ／吉焦支付。 2 、与电厂管理、运行和维修有关的支出和费用：运行费在满足 4500 小时基本电量及 300 万吉焦供热量的前提下，包括：运行所需 的燃料及相关费用；为管理、运行、维修直接聘用的运行方雇员的工 资、福利和其他相关费用；管理、运行、保养、维修和大修费用；一 切有关运行、维修、试验、校验或管理的其他费用及开支等。 3 、在不影响“原合同”及“补充协议”关于上网电量及供热量的约 定的前提下，四平合营公司原则上同意将其机组在非采暖期的部分电 量计划转移给四平第一热电公司机组，但所有转移电量结算价格应为 合同所规定的运行费的结算单价减去脱硫电费单价。 4 、2014-2016 年预计关联交易额度在12 亿元以内，每年4 亿元。 二、通过对上述关联交易的审议，独立董事认为： 1、程序合法性 2013 年3 月26 日第六届董事会第二十四次会议审议通过了《受 托运行管理四平合营公司 3 台供热机组关联交易的议案》，并形成会 议决议。根据《公司法》及公司章程的规定，公司董事会9 名董事均 出席了本次董事会，本次董事会召开符合法律程序。本项议案有表决 权的董事9 名。会议以“9票同意、0 票反对0 票弃权”审议通过了《受 托运行管理四平合营公司3 台供热发电机组关联交易的议案》。 2 、交易的可行性 ①由于四平合营公司与公司所属四平第一热电公司相邻，公司接 受该项委托后，在人员、物资调配、燃料统筹采购等方面可充分发挥 协同效应，提高资源利用效率，有效降低成本。 ②四平合营公司所有的3 台机组与吉林省电力有限公司签有《长 期供购电协议》，在目前吉林省发电利用小时大幅下降的情况下，其 机组可保证每年不低于4500 小时的基本电量。同时，四平合营公司 3 台机组电价水平（1、2 号机0.6463 元／千瓦时、3 号机0.648 元／ 千瓦时、脱硫电价 0.013 元／千瓦时）远高于吉林省平均标杆电价 0.3844 元／千瓦时。拨付给公司的运行管理费用按基本电量每度电为 0.4108 元／千瓦时，可以满足公司运行管理四平合营公司1 号、2 号、 3 号机组的需要。 ③在不影响委托运行管理合同中约定的上网电量及供热量前提 下，四平合营公司原则上同意将其机组在非采暖期的部分电量计划转 移给四平第一热电公司机组，可为公司增加收益。 ④目前四平市处于城市高速发展期，冬季采暖供热需求逐年大幅 增加，现供热面积为 1100 万平方米。四平合营公司目前每年300 万 吉焦的供热量，远远不能满足四平市供热市场的需要。不