基于汇联金融服务控股有限公司境外上市前重组方式的备忘录20120806.docxVIP

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100关于汇联金融服务控股有限公司境外上市前重组方式备忘录本备忘录旨在对汇联金融服务控股有限公司（“汇联金融服务”）境外上市前的重组方式予以研究以期未来得以借鉴。重组方式汇联金融服务重组方式采用的是VIE架构。步骤一：在BVI设立18间控股公司（除拓富（BVI5）外），该18家股权结构如第3页图所示；步骤二：由第二页图中所示BVI3和BVI4在开曼群岛注册成立汇联金融服务（拟上市公司）；步骤三：由拟上市公司在英属维京群岛设立控股公司拓富（BVI5）；步骤四：由BVI5在香港设立设立控股公司益华（HK控股）；步骤五：由HK控股在中国境内设立汇联投资（WOFE）；步骤六：汇联投资（WOFE）、广东汇金及/或原股东订立架构协议，据此，公东汇金的所有业务、财物及经营活动由WOFE管理，广东汇金的业务、财物及经营活动所产生的所有经济利益及风险以广东汇金向WOFE支付管理及顾问费的方式转移至WOFE。根据框架协议，原股东（即于广东汇金的全部股本权益中合共持有权益的直接股东）已向WOFE或其代理人授出一项独家及不可撤回之购股权，以在当时中国法律及法规许可的情况下收购原股东于广东汇金持有的全部或部分股本权益。重组后汇联金融服务的集团框架为：广东汇金汇联投资（WOFE）益华（HK控股）拓富（BVI5）其他11家BVI英高BVI4银龙BVI3高卓BVI1佳源BVI2BVIcBVIbBVIa附：表示于股本权益中的直接法定及实益拥有权（本图中具体股权比例予以省略）；表示合约关系汇联金融服务（开曼拟上市公司）重组涉及的中国法律问题：外资并购安全审查问题国务院办公厅于2011年2月3日发布《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（“第六号通知”）。根据第六号通知，外国投资者收购中国企业须符合安全审查。该等企业包括（i）境内军事及国防工业企业、重点及敏感军事设施企业及其他有关国家安全的单位；及（ii）有关国家安全的境内企业以及有关重要农产品、重要能源及资源、重大基建工程、重大交通运输服务、核心技术及重大设备制造的境内企业。在该等企业的实际控制权因收购事项转让予外国投资者时，收购该等企业须符合安全审查。于2011年8月25日，商务部颁布《外国投资者并购境内企业安全审查制度的措施第53号公告》（“第53号公告”），阐明外国投资者按照第六号通知的规定在收购境内企业时须向商务部申请安全审查。此外，第53号公告阐明外国投资者不得以任何方式规避安全审查，包括但不限于使用授权协议及信托协议、多层次再投资计划、租赁协议、信贷、控制协议或离岸交易等方式。在本案中，除股权质押协议项下产生的质押须于相关中国工商局登记外，无须就采纳架构协议而取得中国政府或监管部门（包括但不限于商务部及中国证监会）之批准。且框架协议的有效性及合法性取得深圳市科技工贸和信息化一名主管官员的口头确认，即深圳市科技工贸和信息化委员会对落实架构协议并无异议。关于外汇登记问题国家外汇管理局第75号通知规定，中国居民为进行海外资本融资而于中国境外设立或控制属通知所指的“境外特殊目的公司”的任何公司前，须向国家外汇管理局地方分局登记，并于彼等将内地企业的资产或于该企业所持有的权益诸如上述境外特殊公司后，或于上述资产或权益诸如上述境外特殊目的公司后从事境外融资后再次登记。此外，倘若该境外特殊目的公司的股权出现任何变动或任何重大股本变动而当中不涉及返程投资，则须于该股权转让或股本变动日期其计30日内存档。此后，国家外汇管理局就其75号通知颁布有关国家外汇管理局登记程序的相关指引，对有关国家外汇管理局第75号通知的登记制定更具体及严谨的监管措施。根据公司律师的确认，公司的实益拥有人（中国境内居民）已按照国家外汇管理局第75号文的规定于国家外汇管理局深圳分局完成相关登记及后续变更登记手续。倘公司的实益拥有人未能遵守有关规定，则实益拥有人或公司的中国附属公司可能被罚款及遭受法律制裁、限制公司的中国附属公司派发股息、偿还海外贷款或支付其他外部款项的能力，限制公司向中国附属公司注资或作出以外汇计值的贷款或支付其他内部款项的能力或以其他方式对我们的业务经营造成不利影响。其他需要说明的问题：汇联金融服务的个人大股东有三位：李仲豫、郑伟京和彭作豪，招股说明书中并未披露三人国籍。根据公司律师的确认，公司的实益拥有人（中国境内居民）已按照国家外汇管理局第75号文的规定于国家外汇管理局深圳分局完成相关登记及后续变更登记手续