中信重工机械股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议公.PDFVIP

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2017-039 中信重工机械股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、 中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会 第十七次会议通知于2017 年6 月25 日以传真和电子邮件等方式送达 全体监事，会议于2017 年7 月5 日以通讯表决方式召开。本次会议 由监事会主席舒扬先生召集和主持，会议应参加表决监事3 名，实际 参加表决监事3 名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、 《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有 效。与会监事经认真审议，一致通过了如下决议： 一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范 性文件的有关规定，经自查，公司监事会认为，公司符合发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》 与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下： （一）本次交易的总体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 （“配 套融资”）两部分组成。 公司拟向天津市松正电动汽车科技股份有限公司（ “天津松正”） 股东孔昭松、王敏、万向钱潮股份有限公司 （“万向钱潮”）、广东 温氏投资有限公司 （“广东温氏”）、新兴齐创投资合伙企业（有限 合伙）（“新兴齐创”）以发行股份及支付现金的方式，购买其合计 的持有天津松正52.3787%的股权（ “本次股权收购”），并同时进行 配套融资，向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金， 募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格（即本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格）的100%，用于支付本次股权收购的 现金对价、投资天津松正新一代电机产业化建设项目以及支付本次交 易相关费用。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未 能按计划完成或募集资金不足，则就不足部分，公司将以自有资金支 付该等现金收购价款。本次配套融资以发行股份购买资产为前提条件， 但配套融资成功与否并不影响本次股权收购的实施。 根据本次交易方案，公司发行股份及支付现金购买的标的资产为 交易对方持有的天津松正52.3787%股权 （“目标股权”）。因 《公司 法》等法律法规对股份公司董事、监事、高级管理人员转让其所持公 司股份存在限制，交易对方同意在本次股权收购通过中国证监会并购 重组委审核后的五个工作日内，促使且确保天津松正立即启动股份有 限公司变更为有限责任公司的相关手续，且在天津松正已完成股份有 限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续以及其他约定的先 决条件后，交易双方将进行目标股权的交割。 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 法律、法规和规范性文件的规定。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1、方案概况 公司以向天津松正5 名股东孔昭松、王敏、万向钱潮、广东温氏、 新兴齐创（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式，购买 交易对方合计持有的天津松正52.3787%股权。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为孔昭松、王敏、 万向钱潮、广东温氏、新兴齐创。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3、标的资产 本次标的资产为交易对方合计持有的天津松正52.3787%的股权。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4、标的资产价格及定价依据 本次股权收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具且 经财政部备案的资产评估