山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关.PDF

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 二次反馈意见回复 之 专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二零一七年六月 1 中国证券监督管理委员会： 受山东地矿股份有限公司（简称“山东地矿”或“上市公司”）的委托，申万宏 源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“申万宏源”）担任 山东地矿本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并 已出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。山东地矿于 2017 年6 月16 日收到了贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意 见通知书》（162888 号），现根据反馈通知相关要求，本独立财务顾问补充发 表意见。 如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《山东地矿股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 2 1.申请材料显示，本次交易募集配套资金除支付中介机构费用外，拟全部 用于莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。该募投项目为本次发行股份 购买资产对象的核心资产，总投资为 120,423.80 万元，其中以募集资金投入9 亿元。本次发行股份购买资产与募集资金不互为前提。请你公司补充披露标的 资产收益法评估及业绩承诺中是如何考虑募集资金投入带来的财务费用节约的 影响，以及本次交易募集资金总额计算的合理性，上述情形对评估作价的影 响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、资产评估对募集资金投入影响的考虑 本次标的资产评估分别采取了资产基础法和收益法两种方法，并选取资产 基础法评估结果最为标的资产最终评估结论。其中资产基础法对无形资产—— 矿业权的评估引用了《矿业权评估报告》的评估结果，《矿业权评估报告》采 用折现现金流量法。标的资产收益法评估和矿业权评估中均未考虑募集资金投 入带来的财务费用节约的影响。 （一）资产评估和矿权评估均未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的 影响 1、标的资产收益法评估未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响 朱郭李家金矿采矿权是莱州金盛核心资产，莱州金盛的价值主要来源于朱 郭李家金矿开采价值的实现。《资产评估报告》收益法评估有关标的资产未来 收入、成本、投资等现金流预测重要参数，主要依据了天平信出具的《矿业权 评估报告》。其中，项目投资无法以企业自身经营性现金流满足的缺口部分， 假设以流动资金贷款的方式予以解决，并以同期银行流动资金贷款利率计算财 务费用，计入经营成本。资产评估企业现金流模型未考虑募集资金投入带来的 财务费用节约的影响。 2、朱郭李家金矿矿业权评估未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影 响 天平信出具的《矿权评估报告》现金流模型中，根据《中国矿业权评估准 则》，设定70%的流动资金为银行贷款、30%为自有资金，并据此计算财务费用， 亦未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响。 3 （二）评估未考虑募集资金投入影响的合理性 莱州金盛朱郭李家金矿开发项目建设总投资并非全部来源于募集资金。该 项目总投资 12.04 亿元，拟以募集资金投入9 亿元，占总投资的74.74%，其余 部分均以自筹方式予以解决。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成 功，可以以增资或借款的方式投入莱州金盛朱郭李家金矿开发项目