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第五节 可转换证券 一、可转换证券的含义 三、发行可转换证券的意义 （一）可转换债券概念 可转换债券是可转换证券的一种 广义：可转换债券指这样一种证券，其持有人有权在到期日前将其转换成另一种性质的证券。 狭义：可转换债券是一种公司债券，它赋予持有人在发行债券的一定时间内，自由选择是否根据约定的条件将持有的债券转换为发行公司或其他公司股票的权利。 （二）性质 是附有认股权的债券，兼有公司债券和股票的双重特征 具有双重选择权：持有人具有是否转换的权利，发行人具有是否赎回的权利 （三）特点 1、可以在一定条件下转换为普通股，其转换条件可以用转换比例和转换价格表示 2、有事先规定的转换期限 3、持有者的身份随着债券的转换而相应转换 4、市场价格比一般债券频繁，并随本公司普通股票价格的升降而增减 （四）可转换公司证券的基本要素 1、有效期限和转换期限（我国《可转换公司债券管理规定》中规定，可转换债券的最短期限为3年，最长为5年，自发行之日起6个月可以转换成公司股票）。 2、票面利率 思考：在其他条件均相同的情况下，可转股的债券和不可转股的债券哪一种票面利率高，为什么？ 构成要素 3. 转换价格 相关概念：转换比率 转换比率指一个单位债券转换成股票的数量。 附加条款 赎回条款：指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。赎回条件一般是当公司股本价格在一段时间内连续高于转股价格达到一定幅度时。 回售条款：指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债券卖给发行人的行为。 　强制性转股条款：是发行人约定在一定条件下,要求投资人将持有的可转换公司债券转换为公司股份的条款。 例: 2000年2月25日，某上市公司发行可转换公司债券，其基本要素如下： 面值 ：100元 发行规模：13.5亿元 期限：5年（2000年2月25日～2005年2月24日） 票面利率：0.8％ 利息支付方式：每年支付一次 还本方式：到期一次还本付息 转股价格：10元（以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基础，上浮2.77％），初始转股比率为10 例: 转换期：2000年8月25日～2005年2月24日 赎回保护日期：2000年8月25日 赎回条件：股票在赎回保护日期后的任何连续40个交易日中，有至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130％ 赎回价格：面值加上在赎回当日的应计利息 回售日：2004年8月25日 回售价格：面值的107.18％ 分析讨论 * 指发行人依法定程序发行的，持有者在一定时间内 依据约定的条件可以将其转换成一定数量的另一类 证券的证券，通常是将可转换证券转换成普通股票。 文本 文本 文本 二、发行可转换证券的原因 原因 当公司准备发行证券筹集资金时，可能由于市场条件不利，不适宜发行普通股票，可能由于市场利率过高，发行一般信用债券必须支付较高利息而加重公司的利息负担，也可能由于公司正面临财务或经营上的困难，投资者对其发行的普通股票和一般公司债券缺乏信心，此时，公司为降低发行成本，及时募集所需资金，可发行可转换证券。 ——节约发行费用、降低筹资成本 另外，很多国家的法令禁止商业银行和其他金融机构投资普通股票，而可转换证券属于债券或优先股，特别是可转换债券，不在禁止范围内。发行公司为吸引这些大机构投资者，也为了满足他们资产组合和享受普通股增值收益的需要，发行可转换证券。 ——吸引机构投资者 对于公司来说， 转成股票之后，原来借贷的资金可以转成稳定的股本不需要在还本付，而且还能节省股票发行的费用。 对于投资者来说， 当股价低迷时可以得到的稳定的 债息收入，当股价上涨是可以 转成股票，获得股息和资本利得 的收入。 四、可转换债券 正股 票面 利率 期限 附加 条款 转股 价格 转换 期限 式中： 1 2 3 赎回条款 回售条款 强制转股条款 理论和制度上对设计要素的限定（期限、利率、转股价格及调整、赎回条款等），其目的何在？ 其目的让债主将手中的债券转换成股票 *