第二十六号上公司非股改限售股上流通公告.PDF

限售股上市流通核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于哈尔滨哈投投资股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 限售股上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“哈投股份”、“上市公司”、“公司”） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次重 组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性 文件的要求，对哈投股份本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎 核查，核查情况如下： 一、哈投股份重大重组的相关情况 本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。 其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提。具体方案 如下： （一）发行股份购买资产 公司以9.53 元/股的价格发行1,031,912,873 股向哈投集团等9 名交易对方购 买其所持江海证券有限公司 （以下简称“江海证券”）99.946%的股份。 （二）发行股份募集配套资金 公司以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金，总金额不超过50 亿元。本次交易募集的配套资金总额不超过本次购 买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二 1 限售股上市流通核查意见 十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.53 元/股。发行股份募集配套资金全 部用于补充证券业务资本金。 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2016 年6 月23 日出具 《关于核准哈尔滨哈投投资股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1397 号），核准本次重 大资产重组。 2016 年7 月27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就哈投股份 向哈尔滨投资集团有限责任公司等 9 名原江海证券有限公司股东非公开发行的 1,031,912,873 股A 股股份，出具了《证券变更登记证明》。 2016 年9 月30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就哈投股份 向博时基金管理有限公司等8 名特定对象非公开发行的530,222,693 股A 股股份， 出具了《证券变更登记证明》。 二、本次可上市流通限售股持有人有关承诺及履行情况 本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括： （一）股份锁定承诺 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 （以下简称“大正集团”）、中国华融资 产管理股份有限公司 （以下简称“中国华融”）、中融国际信托有限公司、齐齐哈 尔市财政局、伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、伊春市银建经贸有限公 司、中植企业集团有限公司、黑龙江省南岔林业局承诺：“本次交易报相关政府 机关审批和中国证监会核准后实施，如本次交易获准后进行，就哈投股份本次交 易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束起 12 个月内不进行 转让。本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公 司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守上述承诺。若上述锁定股份的承诺与证 券监管部门的最新监管规范性文件不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监 管规范性文件进行相应调整”。 （二）规范和减少关联交易 2 限售股上市流通核查意见 大正集团、中国华融承诺：