易宽免及股权架构披露作出裁定.PDF

收購通訊 第41期 2017年6月 本證監會通訊旨在協助香港金融市場人士加深了解《公司收 回應及意見： 購、合併及股份回購守則》 takeoversbulletin@sfc.hk 收購委員會就電視廣播的清洗交 摘要 易寬免及股權架構披露作出裁定 ■ 收購委員會就電視廣播的決定 收購委員會裁定，應在符合某些條件的情況下，就電視廣播有限 ■ 修訂兩份守則以反映新的處置 公司（電視廣播）於2017年1月公布的股份回購要約授予清洗交 機制 易寬免，以及應在股東通函中披露有關Young Lion Holdings ■ 收購及合併組季內工作的最新 Limited（Young Lion）股權架構的全部詳情。 情況 2017年1月24日，電視廣播宣布有意透過全面要約進行股份回 購。電視廣播的要約公布指出，Young Lion直接持有26%電視 廣播股份的權益，及通過一致行動人士間接持有額外3.9%電視 廣播股份的權益。Young Lion表示無意接納電視廣播的股份回 購要約。Young Lion一致行動人士集團於是向執行人員申請清 洗交易寬免，因其股權將會因電視廣播的股份回購而由29.9% 上升至41.19%，繼而將會觸發《收購守則》下的強制全面要約。 我們根據《收購守則》〈引言〉第10.1項將有關事宜轉介委 員會，原因是當中牽涉特別罕見、事關重大或難於處理的爭 論要點。委員會於2017年4月27日舉行會議，研究這宗轉介 事宜。 在裁定應在股東通函中披露有關Young Lion的股權架構的 全部詳情及其股東之間的某些安排時，委員會表示有關披露 使電視廣播股東能就Young Lion的控制權及繼而對電視廣播 的控制權，達致一個充分有根據的看法。委員會亦表示，基於 Young Lion的股東已訂立協議規定他們在某些範疇方面的關 係，Young Lion的某些決定須獲得擁有大多數具投票權及不具 投票權Young Lion股份的股東的批准。這與在一般情況下，公 司不具投票權的股份並無實際的話語權（影響到其類別的權利 的情況除外）的規定截然不同。 收購通訊 2017年6月 1 委員會注意到，根據《公司條例》，有關要約須在股東大會上藉普通決議獲得電視廣播的股東通過。因此，該決議案的表決須遵守 《廣播條例》內有關扣減投票百分率的條文。然而，委員會亦注意到，清洗交易寬免並不是一項權利或特權。執行人員或委員會可按 其認為合適的條款及條件酌情批給寬免，以達到《公司收購、合併及股份回購守則》（兩份守則）背後的目的。因此，委員會裁定應 授予清洗交易寬免，而條件是批准電視廣播的要約的該決議案，是以大多數票贊成通過（在沒有調整的情況下）。委員會亦決定清 洗交易寬免不應交由電視廣播的股東另行投票表決（清洗交易寬免的批准決定）。 委員會在聆訊中曾研究股份回購要約的資金事宜，並且認為《收購守則》所規定的是由財務顧問發出的確認，以證實具備應付要約 時所需的充足資源。 在其決定中，委員會留意到收購執行人員及委員會在索取Young Lion股東之間的關係協議的過程中遇到困難，並對此表示關 注。Young Lion沒有請一名可能熟悉Young Lion及其股東的事務的 Young Lion董事出席聆訊，儘管代理委員會主席早前已指示 須這樣做。委員會亦將此事記錄在案。 我們謹藉此機會提醒與兩份守則適用的交易有關的當事人，必須與我們、委員會及收購上訴委員會通力合作，並且提供一切有關資 料，以符合一般原則10。 於2017年5月10日刊發的委員會決定的文本與執行人員於同日刊發