补充法律意见书-山西安泰集团股份有限公司.PDF

地址/Add. ：中国 北京 西城区 宣武门 庄胜广场中央办公楼北翼九层 9F North Central Building, Xuanwumen Junefield Plaza, Xicheng District, Beijing P.R.C. 电话/Tel ：+86(0)10 8391 3636 传真/Fax ：+86(0)10 8391 5959 邮编/Postcode ：100052 北京市鑫诺律师事务所 关于 山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 1 北京市鑫诺律师事务所 关于山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易之 补充法律意见书（一） 致：山西安泰集团股份有限公司 北京市鑫诺律师事务所（以下简称“本所”）作为山西安泰集团股份有限公 司（以下简称“安泰集团”、“公司”）重大资产置换暨关联交易事宜的专项法律 顾问，就上海证券交易所于2015 年8 月24 日出具的《关于对山西安泰集团股份 有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函 【2015】1620 号）（以下简称“审核意见函”）所列需要律师核查并发表意见的 事项，在对有关情况进一步核查的基础上，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书为本所2015 年8 月12 日出具的《关于山西安泰集团股份 有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、 之不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律 意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书有差异的，或 者前述法律意见书未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充 法律意见书声明事项，除另有说明外，与法律意见书所列声明事项一致，在此不 再赘述。 除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与法律意见书所使用简称一致。 一、 《审核意见函》问题8、报告书显示，在安泰集团与新泰钢铁签署的 《资产置换协议》中，双方约定对交易标的涉及的搬迁工作、员工工资和社保的 支付和补缴、土地及房屋建筑物过户手续的办理、取得金融债权人同意等导致的 上市公司的损失，由新泰钢铁进行赔偿或补偿，请公司结合新泰钢铁经营情况及 其在本次重组中预计将承担的责任范围，说明新泰钢铁是否有能力承担上述兜底 的赔偿或补偿责任，并请律师和财务顾问发表意见。 （一）交易标的涉及的搬迁工作 2 2015 年7 月8 日，山西省环保厅晋环函【2015】695 号文《关于介休市人民 政府居民搬迁工作的督办函》载明：“居民搬迁到期项目名单：1、安泰集团公 司2x400 立方米高炉、2x100 平方米烧结、2x60 吨转炉及2x10000 立方米/H 制 氧装置、2x25MW 剩余煤气发电工程”。 根据介休市人民政府2014 年5 月19 日致山西省环保厅的《山西安泰集团项 目防护距离内村民搬迁进展情况说明》（介政函【2014】32 号），介休市政府 决定在北部新城规划建设义安生态新区，该新区总投资45 亿元，规划占地1.32 平方公里，建筑面积 182 万平米，规划人口4.3 万人（约 1.25 万户）。总投资 15 亿元总建筑面积50 万平米的一期工程已展开。 依据搬迁方案要求，公司已于2010 年7 月支付项目搬迁前期费用200 万元。 截至本补充法律意见书出具之日，东湛泉村居民的搬迁工作尚没有全部完成。 上述搬迁涉及安泰冶炼的部分业务，不涉及安泰型钢的业务，因此，该等搬 迁不会影响安泰型钢的生产经营，也不会导致安泰型钢或安泰集团承担任何责任 或支出任何费用。 根据政府相关文件，上述搬迁工作的责任主体为地方政府，新泰钢铁仅有配 合义务，且其始终在配合当地政府完成相关工作。另外，根