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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对比说明 南通科技投资集团股份有限公司 （以下简称“南通科技”或 “上市公司”） 于2014 年9 月17 日召开第七届董事会2014 年第十次会议，审议通过了 《南通 科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关议案。根据重组进展情况，上市 公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司业务 办理指南第 10 号——重大资产重组》等法律法规编制了《南通科技投资集团股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称“重组报告书”），重组报告书与预案相比，主要差异情况 如下： 一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因 （一）重组报告书根据中国证监会2014 年10 月新修订的《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，修改了相关内容。 （二）制作重组预案时，尚未完成对标的资产相关的审计、评估、盈利预测 审核工作。相关审计、评估、盈利预测审核完成后，已根据审计、评估、盈利预 测审核结果补充完善了重组报告书的相关内容。同时，重组报告书披露了上市公 司备考报告的相关数据。 （三）重组报告书根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（以下简称“《格式准则 26 号》”）等相关法规规定披露了预案不需要披露的相关内容。 二、重组报告书与重组预案的主要差异 本次重组方案未发生重大变化，根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与 重组预案的主要差异如下： 序号 重组报告书章节 主要差异说明 （1）重组报告书中披露了审计、评估报告最 终结果，依据审计、评估结果修订了本次交易 金额，并修订了本次重组方案中重大资产出 售、发行股份购买资产、以及募集配套资金相 关内容。 （2 ）按照审计、评估结果更新了用于判断本 次交易构成重大资产重组、借壳上市的财务数 据； 1 重大事项提示 （3 ）补充披露了本次重组不会导致本公司股 票不具备上市条件、交易对方触发要约收购义 务、募集配套资金安排、本次交易对公司的影 响、本次交易的决策程序、本次重组相关方做 出的重要承诺、以及本次重组对中小投资者权 益保护的安排等内容。 （4 ）删除了本次重组将导致公司实际控制权 变更、以及股票停牌复牌安排等内容。 （1）补充披露了国防投入政策变化的风险、 以及业务转型风险。 （2 ）删除了部分拟注入标的资产尚未办理工 2 重大风险提示 商登记手续及重组方案可能调整的