甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关于修订公司章程的公告.PDF

证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2014-019 号 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 （以下简称：“公司”）于2014 年4 月 13 日召开的2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议 案》，公司章程修订的具体内容为： 原《公司章程》条款： 第一百六十八条 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求提出合理的分 红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配 预案独立发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允 许的其他方式进行利润分配。 （三）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司 盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极采取现金方 式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由 公司股东大会审议决定。 （四）中期利润分配：公司可以根据实际盈利情况及资金需求状况，进行中 期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 （五）监事会对利润分配的监督：公司监事会应当对上述股利分配事项的议 案、决策及执行情况进行监督。 （六）关于利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露利润分配 预案及现金分红政策执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后 未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中说明未分红原因及未用于分红的 资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。 （七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等情况的 需要，对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程 规定的条件，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。有关调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股 东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 修订后《公司章程》条款： 第一百六十八条 公司董事会应按照公司利润分配政策并结合公司盈利情 况、资金需求提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利 且母公司累计未分配利润为正。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允 许的其他方式进行利润分配。 现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股