甘肃上峰水泥股份有限公司关于签署附条件生效之.PDFVIP

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-80 甘肃上峰水泥股份有限公司 关于签署附条件生效之非公开发行股份认购协议 暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： ● 公司本次拟申请非公开发行不超过 161,117,078 股（含本数）A 股股票。 ● 本次非公开发行尚需本公司股东大会审议通过，并需经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。 一、关联交易概述 1.本公司拟以非公开发行方式发行161,117,078 股 （含本数）A 股股票（以 下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东浙 江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）在内的不超过 10 名（含 10 名）特定对象。其中，上峰控股拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非 公开发行股票总数的30%。除上峰控股外其他的发行对象为符合中国证监会规定 条件的基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。 2015 年9 月28 日，公司与控股股东上峰控股签订了 《浙江上峰控股集团有 限公司与甘肃上峰水泥股份有限公司附条件生效之非公开发行股份认购协议》。 2.鉴于上峰控股为公司的控股股东，本次认购公司非公开发行股份之行为构 成关联交易。本次交易已经公司于2015 年9 月28 日召开的第七届董事会第二十 七次会议审议通过，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对上述关联交易事项 1 进行了事前审查并予以认可，公司关联董事俞锋、俞小峰均已在审议本事项的董 事会上对相关议案执行回避表决。 3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，尚需本公司股东大会审议通过，关联股东上峰控股需放弃在股东大会上对 相关议案的表决权。同时，本次交易需经中国证监会核准后方可实施。 4.本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人保持不变。 二、关联方基本情况 (一) 上峰控股基本情况 公司名称：浙江上峰控股集团有限公司 企业性质：有限责任公司 公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村 法定代表人：俞锋 注册资本：13,500 万元 成立日期：2002 年03 月21 日 经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制 造销售：建筑工程用机械；机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事 货物及技术的进出口业务 （二）股权控制关系结构图 截至本公告发布日，上峰控股的股权控制关系如下图所示： 俞小峰 俞锋 俞幼茶 30% 51% 19% 上峰控股 （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 上峰控股为控股型公司，主要从事股权投资、管理业务，未从事具体经营性 业务。最近三年主要经营成果如下表： 单位：万元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 2 营业收入 287,032.47 286,340.41 216,071.33 营业利润 45,296.73 31,470.49 46,020.07 净利润 35