阳泉煤业（集团）股份有限公司关于收购阳煤集团.PDFVIP

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-059 阳泉煤业（集团）股份有限公司 关于收购阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公 司100%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）于 2016 年 5 月3 日设立了阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司（以下简称“西上 庄公司”）。截至目前，西上庄公司的注册资本为125,000 万元，实收资本为0 元，截至本公告日，阳煤集团尚未履行出资义务，西上庄公司运作资金通过 向阳煤集团借款取得。根据信永中和会计师事务所出具的审计报告和北京国 友大正资产评估有限公司出具的评估报告，截至2016 年 7 月31 日，西上庄 公司经审计总资产为44,267.79 万元，总负债为 44,900.30 万元，净资产为 -632.51 万元，经评估的净资产为-632.97 万元，因此公司拟以0 元受让西上 庄公司100%股权，同时公司将承接阳煤集团对西上庄公司的出资义务。 ●公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于收购阳煤集团西上 庄低热值煤热电有限公司100%股权的议案》。 ●本次交易构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组。 一、关联交易概述 公司控股股东阳煤集团于2016 年5 月3 日设立了西上庄公司。西上庄公 司为阳煤集团西上庄低热值煤热电项目的建设主体，该项目是山西省低热值 煤“1920”规划项目之一，为省属重点工程。2014 年8 月29 日，经山西省发 改委晋发改能源发[2014]1258号文件批复同意该项目开展前期工作。2016 年 1 月18 日，经山西省发改委晋发改能源发[2016]32号文件核准同意。 西上庄低热值煤热电项目建设周期为 24 个月,项目总投资约为 52.77 亿 第1 页 元，其中项目资本金约占总投资的20%，资金来源由企业自筹和银行贷款解决。 项目建成后，阳煤集团和公司位于西上庄公司附近的煤矿资源可就地实现资 源转化。该项目位于阳泉市郊区平坦镇西上庄村，距阳泉市市区中心 13.6 公 里，厂区占地面积21.41 公顷，建设2×660MW 超超临界低热值煤间接空冷发 电机组，配套建设两台 2150t/h 固态排渣高效煤粉锅炉，同步建设脱硫、脱 硝和高效除尘装置，实现超低排放。该项目在技术经济指标上，满足国家“火 电行业节能减排行动计划”中提出的新建火电机组供电标煤耗低于302g/kWh 的要求，同时满足火电机组超净排放的要求，且本工程各项技术经济指标符 合国家相关规定，并达到或超过同类机组水平；工程机组技术先进、可靠性 高，符合国家产业政策。截至目前，西上庄公司的注册资本为125,000 万元， 实收资本为 0 元，阳煤集团并未履行出资义务，西上庄公司运作资金通过向 阳煤集团借款取得。 公司上市后，主业定位于煤炭和电力。为了更好地实现上下游产业链有 机衔接，推进煤电一体化发展战略，经公司与阳煤集团协商，阳煤集团拟将 所持有的西上庄公司 100%股权转让予公司。根据信永中和会计师事务所出具 的审计报告和北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告，截至2016 年 7 月31 日，西上庄公司经审计总资产为44,267.79 万元，总负债为44,900.30 万元，净资产为-632.51 万元，经评估的净资产为-632.97 万元，因此公司拟 以0 元受让西上庄公司 100%股权，同时公司将承接阳煤集团对西上庄公司的 出资义务。西上庄公司获得公司认缴的出资款后，需要按照本次审计、评估 确认的债权金额履行向阳煤集团的还款义务，金额约为2.64 亿元。 根据相关规定，本次交易构成了关联交易。公司于2016 年9 月2 日召开 第五届董事会第三十三次会议审议通过 《关于收购阳煤集团西上庄低热值煤 热电有限公司100%股权的议案》，该事项经本次董事会审议通过后方可实施。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、关联方介绍