浙江开山压缩机股份有限公司关于收购匈牙利Turawell地热公司51 .PDF

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2016-049 浙江开山压缩机股份有限公司 关于收购匈牙利Turawell地热公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股权收购不构成关联交易。 2、根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购无需提交公司董事会、股 东大会审议批准。 一、交易概述 浙江开山压缩机股份有限公司（简称：开山股份或公司）控股合资公司KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD. （以下简称“KS ORKA”或“买方”）经过详细的论 证和必要的尽职调查，依据匈牙利Turawell Befektetö és Szolgáltató Korlátolt Felelösségü Társaság公司（以下简称“Turawell地热公司”或“Turawell Kft”、“标 的公司”）截止2016年4月30 日的地热项目总投入380万欧元，决定以200万欧元 的价格收购Turawell地热公司51% 的股权（注册资本）。近日，KS ORKA与Turawell 地热公司股东签署了 《Sale and Purchase Agreement》。 根据相关法律法规、《公司章程》的规定及协议约定，本次股权收购无需 提交公司董事会、公司股东大会审议批准。本次股权收购不构成关联交易，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、股权交易对方的基本情况 1、标的公司及项目情况、背景介绍 Turawell Befektetö és Szolgáltató Korlátolt Felelösségü Társaság公司现有3口 地热井，现有地热井净发电潜力为2.7MW，并拥有相应的许可、证件，协议电价 为11.1美分/kWh，每年涨1%，期限10年。该公司所拥有的区块潜在地热资源约为 1 70MW，第一期计划开发30MW，具有排他性的唯一开发权。 项目位于Tura市，距布达佩斯30公里，两市之间有高速、铁路。Tura人口为 8000人，发展迅速。地热项目位于Tura郊区，土地也由项目公司所有。地热项目 的概念在7-8年前就被提出，得到了居民以及当地政府的支持。 Tura地热资源在几十年前就已经为人所知。井Tu-4在1969年就开始运营，在 2011年，Turawell又钻了两口井：T-1和V-1。T-1靠近Tu-4，起初是计划成为温 室项目生产井。V-1在其他两口井西南方1公里，计划作为回灌井。钻井结构表明 V-1的流量参数高过预期，甚至高过另外两口井。因此项目范围得以改变。许可 也将V-1改为生产井，而T-1和Tu-4作为回灌井。主要能源消费计划是ORC地热电 厂，温室项目则成为资源次要消费。 根据标的公司提供的资料，截止2016年4月30日，项目前期投入成本约为380 万欧元。 该公司股权结构如下图所示： 2、交易对手介绍 1）László Miszori （卖方1） 1954年2 月10 日出生于布达佩斯，拥有Turawell Kft 公司注册资本的80%。 出售代表注册资本40.8%的股份，出售价1,600,000 欧元。 2）László Szántó （卖方2） 2 1974年5 月23 日出生于Tiszalok，拥有Turawell Kft 公司注册资本的20%。 出售代表注册资本10.2%的股份，出售价400,000 欧元。 三、协议的主要内容 （一）股份买卖 KS ORKA 作为买方，收购Turawell Kft 公司51%的股份，收购对价200 万欧 元，其中：收购卖方 1 持有的Turawell Kft 公司40.8%的股份，收购对价 160 万欧元；收购卖方2 持有的Turawell Kft 公司10.2%的股份，收购对价40 万欧 元。 签署协议后，Turawell Kft 公司不得执行其股份转让的优先权，或指示任 何第三方执行此权利。同时，卖方1 放弃受让卖方2 转让股份的优先权，卖方2 放弃受让卖方1 转让股份