招商银行股份有限公司关于与招商局资本的关联交.PDFVIP

A 股简称：招商银行 H 股简称：招商银行 公告编号：2016-049 A 股代码：600036 H 股代码：03968 招商银行股份有限公司 关于与招商局资本的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容 招商银行股份有限公司（简称“本公司”）于2016年12月13日以通讯表决方 式召开第十届董事会第五次会议，会议应参会董事16人，实际参会董事16人，符 合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。 因6名关联董事回避表决，会议以10票赞同、0票反对和0票弃权审议通过了 《关于与招商局资本共同设立招商局资本母基金的议案》，董事会同意以本公司 人民币80亿元理财资金与招商局资本控股有限责任公司 （简称“招商局资本”） 共同设立投资基金。 ● 回避表决事宜 关联董事李建红、李晓鹏、付刚峰、洪小源、苏敏、张健对本项关联交易事 项回避表决。 ●关联交易影响 上述关联交易是本公司正常业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大 影响。 一、关联交易概述 本公司通过理财资金出资，与招商局资本共同组建投资基金，暂定名深圳市 招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体基金要素如下： 1 （一）基金名称：深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） （暂 定名） （二）合伙形式：有限合伙企业 （三）认缴金额：合伙企业总认缴出资为人民币100亿元，其中本公司以理 财资金出资人民币80亿元，招商局资本出资人民币20亿元。 （四）出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。 （五）合伙期限：有限合伙企业的存续期限为十五年。 （六）合伙目的：通过对子基金投资或直接投资项目，为合伙人创造投资回 报。 （七）投资范围： 1、私募股权投资基金、风险投资基金、成长型并购基金以及“一带一路”、 新能源、医疗等概念相关产业基金，项目股权投资为主要投资方向 （不包括不良 资产基金）； 2、定增基金等； 3、货币基金、现金管理等低风险投资品种； 4、可直接投资项目。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银 行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及本 公司制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限 公司关联交易管理实施细则》等相关规定，上述关联交易金额占本公司最近一期 经审计净资产1%以上，属于重大关联交易，需由董事会关联交易控制委员会审查 后，提交董事会批准。 2016年12月8 日，本公司召开第十届董事会关联交易控制委员会第三次会议， 审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。 2016年12月13日，本公司第十届董事会第五次会议审议批准了上述关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，对单一企业的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产5%以上。 2 二、关联方介绍 1、关联方关系介绍 招商局资本为招商局轮船股份有限公司的间接全资子公司，而招商局轮船股 份有限公司为本公司的主要股东；招商局集团有限公司直接持有招商局轮船股份 有限公司100%股权及间接持有本公司29.97%股权（通过股权/控制/一致行动关系 控制本公司的股份）；本公司副董事长李晓鹏先生同时担任招商局资本的董事长， 因此招商局资本为本公司的关联方。 2、关联人基本情况 招商局资本成立于2012年，注册资本人民币5亿元；公司注册地、主要办公 地点均为深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101B；法定代表人 为李晓鹏先生；主营业务为股权投资及其他类投资。 截至2015年末，招商局资本的资产总额为人民币46.37亿元，资产净额为人 民币10.52亿元；2015年实现净