一次临时会.PDFVIP

证券代码：000008 股票简称：神州高铁 编号：2016069 神州高铁技术股份有限公司 第十二届董事会2016 年度第一次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开情况 神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2016年度第一 次临时会议于2016年6月13日在北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层 以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2016年6月10日以电子邮件及电话方式 送达。应参加董事7人，实际参加董事7人，其中董事赖伟强、白斌、祝祖强、张卫 华、易廷斌以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和《神州高铁技术股份有 限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议由董事长王志全先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议： （一）审议通过《神州高铁技术股份有限公司核心员工入股创新业务子公司投 资与管理办法》 为激发员工创新与创业精神, 建立探索性的价值分配及激励机制, 推进公司业 务全面转型升级, 提升公司长期核心竞争力,实现公司股东利益的最大化，公司根 据 《神州高铁技术股份有限公司章程》、《神州高铁技术股份有限公司子公司管理 制度》、《神州高铁技术股份有限公司投融资管理制度》以及 《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定制订《神州高铁技术 股份有限公司核心员工入股创新业务子公司投资与管理办法》。 办法全文详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 的相关公 告。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于转让深圳市宝利来投资有限公司股权的议案》 根据公司聚焦轨道交通运营维护行业的战略发展规划，为优化经营结构，整合 业务资源，公司将全资子公司深圳市宝利来投资有限公司（以下简称 “宝利来投 资”）100%股权以人民币66,000万元的价格转让给深圳市宝安宝利来实业有限公司 （以下简称“宝利来实业”）。本次股权转让完成后，公司不再持有宝利来投资的股 权。 宝利来实业持有公司6.52%股份且与本公司同受公司实际控制人文炳荣先生控 制，因此本次交易构成公司关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易不会对公司的 持续经营能力和独立性产生不利影响,股权转让所得款项将用于公司正常生产经营。 截至2016年5月31日，公司占用宝利来投资的资金余额为人民币110,027,875.00 元。以上占用款项在交易完成后将形成关联方资金往来，公司计划自即日起三个月 内归还完毕。 公司独立董事对转让深圳市宝利来投资有限公司股权事项发表了事前认可意 见，并发表了独立意见。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 的相关公告。 表决结果：关联董事赖伟强回避表决，同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 根据总经理提名，经董事会提名委员会审核，公司董事会聘任王纯政先生、王 利群女士、石峥映先生为公司副总经理，任期从董事会审议通过之日起到本届董事 会任期届满为止。 公司独立董事对聘任公司副总经理发表了独立意见。王纯政先生、王利群女 士、石峥映先生简历等具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 的相关公告。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。 （四）审议通过《关于聘任耿协送先生为公司董事会秘书的议案》 经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任耿协送先生为公 司董事会秘书，任期从董事会审议通过之日起到本届董事会任期届满为止。 公司独立董事对聘任公司董事会秘书发表了独立意见。耿协送先生简历等具体 内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 的相关公告。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。 （五）审议通过《关于召开2016 年第三次临时股东大会的议案》 公司将于2016 年6 月29 日14:3