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甘肃经天地律师事务所 关于 兰州佛慈制药股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 法律意见书 （2017）甘经律法书字（F024-Z0138）号 致：兰州佛慈制药股份有限公司 甘肃经天地律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师 出席贵公司于 2017 年6 月30 日下午 14:00 在贵公司三楼会议室召开的 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以 下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施 细则（2014 修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规 范性文件及现时有效的《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，参加会议人 员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表 意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实 或数据的真实性和准确性发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。 贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实 和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关复印件及其上面的签 字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披 露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用 途。 本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料， 随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担 法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、 本次股东大会的召集人为贵公司董事会。 2、贵公司董事会已于 2017 年6 月14 日召开公司第六届董事会第十次会议， 审议通过了《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东 大会。 3、贵公司董事会已于 2017 年6 月15 日在《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊登了《兰州佛慈制药股份有限公司关于 召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议 召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、议案 表决程序、联系人和联系方式等事项。 （二）本次股东大会的召开 1、本次股东大会于 2017 年6 月30 日下午 14:00 在甘肃省兰州市城关区 佛慈大街68 号公司三楼会议室召开，会议由贵公司董事孙裕先生主持。 2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相 关事项与股东大会通知所告知的内容一致。 3、经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了股东网络投票平 台。 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、参加本次股东大会的人员资格 （一）根据会议通知，有权参加本次股东大会的股东为2017 年6 月26 日 下午 13:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵 公司股东。 （二）经本所律师核查参加会议的股东登记资料，参加本次股东大会现场会 议的股东及股东代理人共6 名，代表有表决权股份308689536 股，占公司股份总 数510657000 股的60.4495%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票