内蒙古远兴能源股份有限公司 关于对公司第六届董事会第三十.PDF

内蒙古远兴能源股份有限公司 关于对公司第六届董事会第三十八次会议相关议案 的独立意见 内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年11 月7 日召 开第六届董事会第三十八次会议，作为公司的独立董事，我们认真审议了会议资 料，并根据相关规定经讨论后对以下事项发表独立意见： 一、关于非公开发行股票的独立意见 本次提交公司第六届董事会第三十八次会议审议的与本次非公开发行股票 方案调整事项相关的议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。 公司2015 年非公开发行A 股股票方案已由公司第六届董事会第三十五次会 议及公司2015 年第三次临时股东大会审议通过，鉴于近期国内证券市场发生的 变化，为确保公司非公开发行股票事宜的顺利进行，公司董事会拟对公司 2015 年非公开发行方案中的发行价格与发行数量等内容进行调整。具体调整情况如 下： 1、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日调整为公司第六届董事会第三十八次会议决 议公告日，即2015 年11 月9 日。 本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于定价基准日前20 个交易日公 司股票均价的90%，即4.75 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行底价将作相应调整。 本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会 关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求， 根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。内蒙古博源控股 集团有限公司（以下简称“博源集团”）不参与市场询价过程，但接受市场询价 1 结果，与其他特定投资者以相同价格认购。 2、发行数量 本次非公开发行股票数量调整为合计不超过 610,526,315 股（含 610,526,315 股）。其中博源集团承诺认购本次非公开发行的股票数量不超过本 次非公开发行股份总数的25%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调 整。 最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主 承销商）协商确定。 我们认为，公司本次非公开发行方案的调整是基于近期国内证券市场的变化 及公司的实际情况进行的，调整的内容切实可行，有利于公司非公开发行的顺利 实施，符合公司的长远发展和全体股东的利益，决策程序合法有效，我们同意上 述调整事宜。 二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见 本次非公开发行股票方案调整后，公司与博源集团签署的《股份认购协议》 及《股份认购协议之补充协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其 他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 公司本次非公开发行股票涉及关联交易的表决程序符合有关法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司本次非 公开发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方 可实施。 独立董事：白颐、孙燕红、张振华 内蒙古远兴能源股份有限公司董事会 二○一五年十一月七日 2