深圳雷曼光电科技股份有限公司 关于业绩承诺补偿股份注销完.PDF

证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2017-051 深圳雷曼光电科技股份有限公司 关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购的应补偿股份涉及深圳市拓享科技有限公司原股东柯志鹏、洪 茂良、孙晋雄共3 人，回购注销的股份数量共计为277,123 股，占回购前公司总 股本349,787,153 股的0.08% 。； 2、本次应补偿股份由公司以1 元对价回购并注销。本次回购的股份于2017 年6 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 一、本次应补偿股份回购情况 深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”、“公司”）根据中 国证监会《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2465）的批复，于2015 年以现金及 发行股份并募集资金购买深圳市拓享科技有限公司（以下简称“拓享科技”或“标 的公司”）100%的股权，在2015 年11 月12 日已完成股权交割和工商登记手续， 并已于2015 年11 月将拓享科技纳入合并范围编制合并报表。 根据公司与拓享科技原股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄（以下简称交易对方） 签订的《盈利预测补偿协议》，拓享科技业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。交易对方共同承诺，拓享科技2015 年度、2016 年度、2017 年度扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,000 万元、2,500 万 元、3,125 万元。业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数低 于截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公 司，股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利 润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标 的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拓享科技有限 公司 2016 年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明审核报告》（大信专审字 [2017]第5-00091 号），经审计的拓享科技2016 年度净利润为 23,308,649.01 元， 扣除非经常性损益后的净利润为22,960,748.36 元。拓享科技2016 年度业绩承诺 2,500 万元，扣除非经常性损益后实际盈利与业绩承诺差异204.00 万元，达成率 为91.8%，未能完成业绩承诺。拓享科技原股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄需以其 持有的公司股份进行业绩补偿。经测算，拓享科技原股东柯志鹏、洪茂良、孙晋 雄应补偿股份数量共为277,123 股，应补偿股份性质为限售流通股，公司将以1 元的总价格予以回购并注销。其中：柯志鹏（原持有拓享科技股权比例为42.5% ） 应补偿股份数量为117,777 股；洪茂良（原持有拓享科技股权比例为42.5% ）应 补偿股份数量为117,777 股；孙晋雄（原持有拓享科技股权比例为15%）应补偿 股份数量（向上取整）为 41,569 股。同时根据《盈利预测补偿协议》约定，若 公司在补偿期限内实施现金分配，应回购注销股份对应的现金分配部分应作相应 返还。公司已完成2016 年度权益分派，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄已将公司向其 派发的应补偿股份对应的现金红利返还公司。 二、本次回购已履行的相关审批程序 公司分别于2017 年4 月26 日、2017 年5 月18 日召开的第三届董事会第十 八次会议、2016 年度股东大会审议通过了 《关于定向回购深圳市拓享科技有限 公司原股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄2016 年度应补偿股份的议案》和《关于提 请股东大会授权董事会全权办理回购或者股份赠与相关事宜的议案》（具体内容 详见公司于2017 年4 月28 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上的《关于定向回购深圳市拓享科技有限公司原股东柯志鹏、洪茂良、孙晋 雄2016 年度应补偿股份的公告》公告编号：2017-038 ）。 公司于2017 年5 月19 日披露了《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知 暨减资公告》，公告公司实施回购并注销业绩补偿股份后将导致公司