三九医药股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明.PDFVIP

三九医药股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的说明 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及 深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证 局公司字[2007]14 号）的要求，公司于2007年4月启动了公司治理专项活动， 对公司的治理情况进行了全面、深入的自查、公众评议及整改工作，并于2007 年 10 月29 日公告了《公司治理整改报告》。现根据中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号和深圳证监局深证局公司字〔2008〕62 号文的要求，对《公司治理 整改报告》所列事项的整改情况说明如下： 一、公司自查中发现问题的整改情况 1、关于资金占用问题 截至 2008 年 5 月 7 日，三九集团已通过现金及债务抵销方式解决了对三九 医药的资金占用问题，三九集团及其关联方对三九医药没有非经营性资金占用问 题。 2、关于公司规范运作问题 (1)董事会职能未能充分发挥,公司董事实际人数与章程不符问题 2007 年 10 月 11 日,公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于补 选公司董事的议案》,选举申红权先生为公司董事，使公司董事会成员达到九名, 与公司章程规定相符。 目前，公司董事会成员为11名，与2007年年度股东大会修订的公司章程的 有关规定相符。 (2)关于建立董事会专门委员会 2008 年 6 月根据股东大会决议公司董事会设立了审计委员会和薪酬与考核 委员会，并制订了详细的实施细则。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考 核委员会主要负责研究、制定公司经理人员的考核标准并进行考核，提出薪酬政 策与方案，同时对公司董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议。各专门委 员会将在公司风险控制、高管薪酬制度及激励机制等方面发挥重要作用。 公司董事会将在适当时机进一步设立战略委员会及提名委员会。 (3)监事会实际人数与章程不符 2007年10月12日,公司职工代表大会选举林希平先生为公司职工代表监 事。至此,公司监事会由四名股东代表监事和3名职工代表监事组成,与公司章程 规定相符。 目前，公司监事会成员为 5 名，与 2007 年年度股东大会修订的公司章程的 有关规定相符。 (4)尚未建立明确的内部问责机制 公司已建立了内部控制管理体系，建立健全了各项规章制度，建立了明确的 内部问责机制。 (5)对子公司未能完全实施有效控制 2008年，公司已制定并颁布了《下属企业管理办法》，相关细则正在拟定中。 基本建立了统一营销和品牌管理、统一研发、统一生产管理、统一物流系统、资 金集中管理的运营体系，建立了对子公司严格、充分、有效的管理控制体系。 3、关于公司独立性 (1)公司发起人投入股份公司的资产存在未过户的情况 公司改制上市时，由于历史原因，大股东投入公司的少量资产一直未能办理 过户手续，主要是公司子公司深圳九新药业有限公司（以下简称“九新药业”） 的合成车间及锅炉房、深圳九辉实业有限公司（以下简称“九辉实业”）的部分 土地使用权。 九新药业位于深圳市福田区凯丰路的合成车间及锅炉房（房地产证号为 3000128063 ）产权证上记载的所有权人目前仍为三九企业集团，尚未办理产权过 户手续。公司将与三九集团协商争取尽快办理产权过户手续。 九辉实业账面原值为9,207,469.38 元的土地使用权的产权证上所有权人仍为 三九集团。经向有关部门了解，该地块只能在土地交易市场通过招、拍、挂的方 式公开进行产权转让。故公司拟与三九企业集团协商，确定根据公司发展规划， 未来需处置该地块时（如企业搬迁等原因）所得收益归九辉实业所有。 (2)关于公司对于大股东的依赖性 公司新生产基地已建成并通过 GMP 验收,公司已停止向大股东租用生产厂房, 并将于2008年底前停止租用大股东的办公场所。 公司已从三九集团受让全部“999”以及“三九”系列注册商标，国家工商 行政管理总局商标局已受理商标转让申请。 上述措施已消除公司对大股东的依赖。 4、关于公司透明度 2007年6月,公司已制订了《信息披露事务管理制度》,并经公司董事会2007 年第四次