上海三毛企业（集团）股份有限公司澄清公告.PDFVIP

证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015—066 B 900922 三毛B 股 上海三毛企业（集团）股份有限公司 澄清公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、报道情况 近日，有媒体就公司重大资产重组事项进行报道，并发布了“上 海三毛收购标的利润操纵？”的文章，对公司拟收购标的毛利率、利 润、电力成本等方面提出质疑，给公司投资者造成困扰。经公司与本 次重组方案的标的公司昆山万源通电子科技有限公司核实，并与有关 中介机构研究，现就有关质疑予以澄清。 二、澄清说明 媒体质疑 1、营业收入增长与净利润增长不匹配，以及毛利率下 降原因 相关报道大意：万源通 2015 年一季度在实现营业收入 7,960.81 万元已经超过了2014 年全年实现金额四分之一，最终实现净利润为 179.89 万元不及2014 年全年净利水平的十分之一，万源通2015 年一 季度毛利率从2014 年的17.88%下降至2015 年一季度的10.74%。其 中，主营产品单面板毛利率从2014 年的 16.46%下滑至2015 年一季 度的6.38% ；双面及多层板的毛利率则从2014 年的19.49%滑至2015 年一季度的15.48%，下降4% ，主要原因应该为单位成本上涨所致， 但是主要原材料覆铜板的价格并没有上升。由此质疑万源通2015 年 一季度毛利率大幅下降的合理性。 1 上述媒体报道对本次重大资产重组标的公司了解不够全面，怱视 了万源通在2014 年通过资产购买的方式整合了上海万正的全部可用 生产设备，并进行了业务和客户关系的转移的这一事实，虽然上海三 毛购买标的资产的法律主体是万源通，但实际购并资产已包括万源 通、上海万正的印制电路板业务，所以2015 年一季度数据与万源通、 上海万正模拟合并财务报表数据进行比较才具有可比性，重组报告书 已披露了该模拟合并财务报表数据。 因此，用2015 年一季度万源通整合后的财务报表数据与2014 年 整合前的数据进行同期比较，得出分析结论难免存在偏颇，而且，电 路板制造行业存在季节性，1 季度为普遍的销售淡季，单纯将 2015 年一季度与2014 年全年进行简单算术平均（即全年四分之一）得到 的数据进行比较，也不甚恰当。 在 2015 年一季度处于销售淡季导致营业收入相对较少的前提 下，净利润下降幅度高于营业收入的下降幅度，主要原因系销售淡季 期间，公司固定成本及期间费用等经营开支并未相应减少。 媒体报道对毛利率的相关分析中，在分析单位成本时，忽略了变 动成本与固定成本的性质与联系，变动成本与固定成本均为单位成本 的组成部分，单位变动成本不随产量变化而变动，单位固定成本则随 着产量的减少而有所增加。2015 年一季度作为销售淡季，即销量相 对较少的情况下，单位固定成本的提高为单位成本变动的主要原因， 但媒体在分析单位成本时，仅关注变动成本，而且仅关注变动成本中 仅覆铜板一项，难免与实际情况有所偏差。 具体分析如下： （1）选取万源通模拟合并的对比口径 2013 年，万源通和上海万正均由王雪根实际控制，考虑到上海 当地产业规划的调整，其开始着手推进上海万正和万源通印制电路板 业务的规模化、集约化和一体化整合。万源通陆续通过资产购买的方 式整合了上海万正的全部可用生产设备，并进行了业务和客户关系的 转移。因大部分客户对其供应商均有严格的审查标准，导致客户对公 司业务资质的考察时间相对较长。至2014 年9 月底，上述资产、业 2 务和客户体系的转移工作基本完成，万源通一体化整合成为华东地区 规模较大的印制电路板生产基地。 为了更能真实、完整的反映本次并购标的资产所对应业务的实际 财务状况、经营成果及现金流量情况，完整体现标的公司的实际经营 情况，根据会计师出具的《