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关于上海源悦汽车电子股份有限公司 挂牌申请文件的第三次反馈意见之回复 主办券商 二〇一六年十一月 关于上海源悦汽车电子股份公司 挂牌申请文件的第三次反馈意见之回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司出具的反馈意见的要求，东兴证券股份有限公司（以 下简称：东兴证券、主办券商）会同拟挂牌公司上海源悦汽车电子股 份有限公司（以下简称：源悦汽车、公司）以及上海市协力（南通） 律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见进行了 认真研究。根据反馈意见的要求，主办券商、律师及会计师分别出具 了专项回复、补充法律意见书，现将落实的有关情况说明如下，请予 审核。 1、请公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于 挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，着重从以下方面充分论证说明 公司是否存在负面清单所列情形： （1）对照科技创新类公司要求，从产品收入行业类别及占比等 角度详细分析说明公司是否属于科技创新类公司（《战略性新兴产业 重点产品和服务指导目录》请参考已正式发布的版本而非征求意见 稿）； （2）若属于科技创新类公司，且因新产品研发或新服务培育原 因而营业收入少于1000 万元，请论证说明“新产品研发或新服务培 育”对公司经营的影响、最近一期末净资产是否符合挂牌要求； （3）若属于非科技创新类公司，请论证说明最近两年累计营业 收入是否低于行业同期平均水平； （4）若属于非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损，请 论证说明“最近两年营业收入是否持续增长，且年均复合增长率超过 50%”； （5）公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后 及过剩产能类产业。 请主办券商、律师、会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂 牌条件发表明确意见。 【主办券商、律师和会计师回复】： （1）尽调过程 主办券商、律师及会计师访谈了源悦汽车总经理，实地走访了源 悦汽车生产经营场所，核查了源悦汽车产品目录与业务流程文件，查 阅了源悦汽车报告期内财务会计报表、财务记录、销售订单，了解了 源悦汽车核心竞争力，查阅了国家发改委《战略性新兴产业重点产品 和服务指导目录》。 （2）分析过程 经主办券商、律师及会计师核查，源悦汽车主营业务为汽车电子 控制器产品的研发、设计、生产及销售，以及为客户提供定制化的汽 车电子产品软硬件解决方案，从而形成汽车电子控制器或相关电子元 器件组合的销售。根据《国民经济行业分类》（GB T4754－2011）和 《挂牌公司管理型行业分类指引》，属于“3919 其他计算机制造”。 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“C39 计算机、 通信和其他电子设备制造业”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》， 属于机动车零配件与设备”。 经主办券商、律师及会计师核查，源悦汽车经营业务包括了电机 控制器产品及解决方案、ABS 控制器产品及解决方案、BCM 控制器产 品及解决方案和EPS 控制器产品及解决方案。 其中，电机控制器是将动力电池存储电能转化为驱动电机所需能 量，通过MCU 收集档位、油门、刹车等信息，来控制电机按照设定的 方向、速度、角度、响应时间进行工作，从而控制电动车辆的启动运 行、进退、爬坡等。 ABS 控制器主要分为汽车液压ABS 控制器和汽车气压ABS 控制器。 汽车液压ABS 控制器广泛应用于轿车及SUV 等车辆。该控制器通过采 集4 轮ABS 轮速传感器及其他传感器信息，控制ABS 液压控制单元的 电机及电磁阀，自动控制制动器制动力的大小，使车轮不被抱死并处 于边滚边滑的状态，以保证车轮与地面附着力在最大值。从而达到控 制车身、缩短制动距离的目的；汽车气压ABS 控制器广泛应用于大型 客车及重型卡车等车辆。该控制器通过采集轮速传感器及其他传感器 信息，控制ABS 系统中的气泵及电磁阀，自动控制制动器制动力的大 小，使车轮不被抱死并处于边滚边滑的状态，以保证车轮与地面附着 力在最大值。从而达到控制车身、缩短制动距离的目的。 BCM 控制器是车身部件最重要的控制器之一，MCU 通过电子开关 对车身电子部件进行控制，如灯光控制、雨刮（洗涤）控制、门锁控 制等，并集成了自动