关于收购控股子公司中美华东少数股权的公告.PDFVIP

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2014-033 关于收购控股子公司中美华东少数股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1、交易内容：本公司拟出资8.97 亿元收购控股子公司杭州中美 华东制药有限公司 （公司持有其75%股权）少数股东所持有的25%股 权。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有中美华东100%的股 权。 2、本次交易不涉及关联交易，已提交公司第七届十二次董事会 审议通过。该事项无需提交公司股东大会审议，但需经杭州市商务主 管部门批准后方可实施。 3、本次交易所涉及股权转让款金额较大，若公司因资金问题不 能按协议约定支付转让款，可能存在履约风险。 4 、本次交易不涉及公司合并报表范围变化，交易完成后对提高 公司综合竞争力和盈利能力等方面有积极影响。 一、交易概述 在公司股东中国远大集团有限责任公司（以下简称“远大集团”） 和杭州华东医药集团的支持和积极推动下，公司经研究决定，拟在控 股子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）合资 第1 页 共11 页 经营即将期满之际，不再延长其经营期限，并向其少数股东提出收购 所持有的中美华东25%股权事宜，经协商洽谈，已就股权转让事项达 成一致，现将相关事项公告如下： 公司控股子公司中美华东合资期限将于2014 年12 月30 日到期。 根据我国《中外合资企业法》以及中美华东《公司章程》的有关规定： 合营公司期满，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满六个 月前向审查批准机关提出申请。由于中美华东自合资成立至今已满 22 年，在此期间国家对中外合资企业的政策优惠以及合资企业的机 制优势对其做大做强起到了非常重要的作用。但随着我国改革开放的 全面深化，国内中外合资企业已和内资企业一样，不再享受以往的各 项政策和税收优惠。因此本次中美华东合资经营期满后，出于加强核 心医药主业经营，提升整体竞争力和公司盈利水平的考虑，公司拟不 再延长其经营期限，计划通过收购中美华东少数股东富春实业投资有 限公司（以下简称“富春实业”）所持25%股权的方式，使中美华东 成为公司的全资子公司，并由中外合资企业转变为内资企业。 本次交易完成前后，中美华东的股权结构对照表如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 出资额 出资比例 出资额 出资比例 本公司 900万美元 75% 1200万美元 100% 富春实业 300万美元 25% 0 0 2014年6月18日公司召开第七届十二次董事会，审议通过了《关 于收购控股子公司中美华东少数股权的议案》，表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。 本次股权收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组条件，根据《公司法》、《深圳交易所 第2 页 共11 页 股票上市规则》和《公司章程》、等相关规定，经董事会审议通过后 实施和披露，无需提交公司股东大会审议。根据有关规定，本次股权 转让事宜尚需经杭州市商务主管部门批准后方可实施。 本次股权收购前，中美华东股东为公司及富春实业，交易不涉及 其他股东及优先收购权问题。本次交易完成后公司合并报表范围也不 发生变化。 二、交易对方的基本情况 股权出让方：富春实业投资有限公司（FUCHUNE ENTERPRISES INVESTMENTCOMPANY LIMITED） （香港） 企业类型：有限公司 注册地址：35/F UNITED CENTRE 95 QUEENSWAY HK 董事及法定代表人：杨光焘 注册资本：HKD2,000,000 注册编号：