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关于推荐苏州诺升功能高分子材料股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 推荐报告 二零一六年六月 东吴证券股份有限公司 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”），苏州诺升功能高分子材料股份有限公司（以下简称“苏州诺升”、“股 份公司”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让，该事宜已经公司董事会、股东大会审议通过。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），东吴 证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“我公司”）对公司的主营业务、 公司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查，对苏州诺升申请其股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 东吴证券苏州诺升项目组（以下简称“项目组”）根据《尽调工作指引》的 要求，通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师 等专业机构人员意见等调查方法对苏州诺升进行了尽职调查，调查事项主要包括 公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。 项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈，听取公司聘请的万商天 勤（上海）律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北 京兴华会计师事务所”）注册会计师、国众联资产评估土地房地产估价有限公司 资产评估师的意见；查阅《公司章程》、公司“三会”会议文件、公司各项规章 制度、会计账簿和重要会计凭证、《审计报告》、《法律意见书》、工商行政管理部 门登记备案资料、纳税申报表和缴税凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控 制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查工作，项目组制作了 《东吴证券股份有限公司关于苏州诺升功能高分子材料股份有限公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查 报告》”）。 二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明 1 东吴证券股份有限公司 推荐报告 根据项目组对苏州诺升的尽职调查，我公司认为苏州诺升符合全国股份转让 系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件： （一）依法设立且存续满两年 公司前身为苏州诺升功能高分子材料有限公司（以下简称“有限公司”或“诺 升有限”）于2005年7月4 日经苏州市吴江工商行政管理局核准依法成立，2016 年 6 月 16 日，有限公司按截至2016 年 2 月 29 日的原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司，公司存续期间自有限公司成立之日起计算。至本推荐报告出 具之日，公司存续已满两年。 （二）业务明确，具有持续经营能力 公司的主营业务为聚四氟乙烯微粉和EBS蜡粉的研发、生产、销售和服务。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从 事的行业属于其他制造业（C41）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类 （GB/T 4754-2011）》，公司属于“其他制造业”下的“其他未列明制造业”（4190）； 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类 指引》（2015），公司属于“其他制造业”下的“其他未列明制造业”（C4130）； 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司投资型行业分类 指引》（2015），公司属于“新材料（111014）”的“新型功能材料”。 根据北京兴华会计师事务所(