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上海天衍禾律师事务所 关于 上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司股票发行 之 法律意见书 地址：中国上海市陕西北路1438 号财富时代大厦2401 室 电话：（021 传真：（021 上海天衍禾律师事务所 关于上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司 股票发行之法律意见书 致：上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司 上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受上海卡姆南洋医疗器械股 份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派本所汪东、张琬荻律师担任公司 股票发行项目 （以下简称“本次股票发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监督管理办法》）、 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称《适 当性管理细则》）、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简 称《系统业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 （以下简称《发行业务细则》）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指 引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和全国中小 企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）制定的全 国中小企业股份转让系统规则和要求，以及现行有效的《上海卡姆南洋医疗器械 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股票发行的相关事宜出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下： 1、公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的 签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致， 均不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2 、本法律意见书仅供公司本次股票发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票发行所必备的法律文件，随 1 卡姆医疗股票发行法律意见书 同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。 3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律 意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4 、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和国家现行 法律、法规、部门规章、规范性文件、及中国证监会和全国股份转让系统公司的 有关规定，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性文件和有关规 定的理解发表法律意见。 2 卡姆医疗股票发行法律意见书 一、公司本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请 核准股票发行的条件 经核查，公司以2016 年4 月15 日为股权登记日，股权登记日登记在册的公 司股东（以下简称“在册股东”）总计49 位，新增股东为符合投资者适当性管 理相关规定的 1 名自然人投资者，本次发行完成后，公司股东将增加至50 名， 股东人数累计不超过200 人。 本所律师认为，根据《监督管理办法》第四十五条“在全国中小企业股份 转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发 行对象应当符合本办法第三十九条（注：即投资者适当性管理）的规定。”本次 股票发行符合豁免向中