布鲁克支付240万美元和解行贿指控.PDF

布鲁克支付240 万美元和解行贿指控 2014 年12 月17 日 反腐败 2014 年12 月15 日，布鲁克公司同意支付近240 万美元以和解行贿指控。美国证券交易委员会 （下称“证 交会”）指控布鲁克公司行贿中国国有机构员工，违反了美国《反海外腐败法》 （下称“FCPA”）。根据 证交会的永久或临时禁令 （下称“禁令”），该和解针对布鲁克公司在2005 年至2011 年间违反FCPA 账 簿与记录条款的行为。为和解该指控，布鲁克公司同意支付民事罚金375,000 美元并上缴200 万美元的非 法所得和诉前利息。 不当行为 布鲁克是一家上市公司，其总部在美国马萨诸塞州。布鲁克生产高性能科技仪器，包括红外光谱仪，X 光 仪器及显微镜。 证交会的禁令主要针对布鲁克支付与 “休闲旅行”相关的费用和 “合作协议”项下的报酬。证交会指控布 鲁克中国办公室为取得某些中国国有机构的业务而资助一些 “休闲旅行”——该旅行有时紧随商务旅行之 后，有时则完全没有任何商业目的。布鲁克为至少17 项上述旅行支付了大约120,000 美元。旅行的目的 地包括美国，捷克，挪威，瑞典，法国，德国，瑞士，和意大利，其内容包括观光，购物和其他休闲活 动。参加这些旅行的官员负责批准或其余与采购布鲁克产品相关的事务。证交会禁令还指控布鲁克公司签 订了12 份“合作协议”并据此向中国国有机构员工支付了超过111,000 美元的费用，尽管布鲁克没有收 到或要求任何工作成果。一部分协议是布鲁克直接与国有机构签订的，而另一部分则是与参与采购其产品 的国有机构员工直接签订的。 证交会禁令指控布鲁克因缺乏“充分的内部控制制度”而导致上述违法行为的产生。值得注意的是，公司 与反腐败相关的培训政策，包括FCPA 培训演示文稿，道德培训演示文稿，FCPA 政策，公司行为准则，员 工举报热线，都没有被翻译成当地语言（例如中文）或以当地语言进行。没有提供这些政策的翻译版弱化 了政策的有效性。同时，布鲁克在中国没有任何独立的合规员工，其中国高层滥用在合规程序上无监管的 控制权，批准与商务目的无关的旅行和可疑的合作协议。 后果 为了和解证交会的指控，布鲁克签订了一项和解协议。根据该和解协议，布鲁克将向证交会支付民事罚金 375,000 美元和上缴200 万美元的非法所得和诉前利息。 意义 该和解协议重申了从其他FCPA 和反贿赂案件中学到的经验教训，包括应该：  要求和确保遵守非员工旅行的审批流程；  确保在研究，合作或咨询协议中注明详细的工作范围；并确保实际收到了工作成果；  向海外分支的员工提供以当地语言进行的反腐败培训和政策的翻译版；  为海外分支员工提供以当地语言接听的举报热线；  对赋予海外分支机构的自行裁量权进行监控和审查以确保有独立的合规判断。 反腐败 如果您对本客户电子期刊中讨论的材料有任何疑问，请联络我们全球反腐败业务组驻中国的下列成 员。 柯礼晟 （Eric Carlson） 86.10.5910.0503 ecarlson@ 徐辉 86.21.6036.2508 hxu@ 梁超慧 86.10.5910.0510 cliang@ 吴昊 86.10.5910.0507 vwu@ 本文信息无意作为法律意见。阅读者在就本文中提及的事项采取行动前应寻求具体的法律意见。 在监管日益严格的世界里，科文顿•柏灵律师事务所为客户提供公司、诉讼及监管专业知识，以帮助其处理最为复杂的业务问题、交易和争 议。该律师事务所成立于1919 年，在北京、布鲁塞尔、伦敦、纽约、圣地亚哥、旧金山、首尔、上海、硅谷和华盛顿设有办事处，拥有 800 多名律师。 本通讯旨在向我们的客户及其他有兴趣的同事提供相关的动态。如果您将来不希望收到电邮或电子资讯，请发送电邮至 unsubscribe@。 © 2014 科文顿•柏灵律师事务所。保留所有权利。 2