一次反馈意见回复 （修订稿）.PDF

中国银河证券股份有限公司关于 山西焦化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 一次反馈意见回复 （修订稿） 独立财务顾问    签署日期：2017 年 6 月 1 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2017年4月26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（163888号），中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、 “独立财务顾问”）作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “山西焦化”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的 独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况 回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《山西焦化股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五 入原因造成。 2 目 录 一、申请材料显示，上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华 晋 49% 的股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条第一款第（四）项以及我会相关问答的规定。2 ）相关各方确保山 西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施。3 ）中煤华 晋现金分红政策，是否存在不能分红的风险，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影 响及应对措施。4 ）完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。  11  二、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将持有中煤华晋 49% 的股权，中煤华晋 成为上市公司重要的联营企业。申请材料同时显示，煤炭行业具有较强的波动性，中煤 华晋经营业绩的波动将会极大的影响其对上市公司的经营业绩贡献，从而造成上市公司 经营业绩的大幅波动。请你公司：1）补充披露本次交易拟采取的会计处理政策及后续 对中煤华晋相关损益的会计处理政策、依据及合理性，以及对上市公司经营业绩的影响。 2 ）结合煤炭市场供求及价格走势、行业波动性及行业景气度，补充披露本次交易对上 市公司未来经营稳定性的影响，面临的经营风险，以及具体应对措施。3 ）就本次交易 拟购买少数股权及其带来的相关风险进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。  20  三、申请材料显示，中煤华晋主要产品为焦煤，焦煤的主要用途是炼焦炭，焦炭多用于 炼钢。请你公司：1）结合煤价波动、同行业及下游行业发展情况，补充披露本次交易 的必要性，交易完成后上市公司应对行业形势的发展战略和计划。2 ）结合煤炭行业供 给侧改革相关政策规定，补充披露本次交易是否符合行业政策，相关限产、化解过剩产 能等政策及煤炭行业周期波动对标的资产持续盈利能力的影响，本次交易是否有利于增 强上市公司持续盈利能力。3 ）补充披露标的资产是否包含限制类或淘汰类项目，置入 上市公司是否符合相关规定，本次交易是否需要相关主管部门审批。4 ）补充披露本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、 第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意