桂林三金药业股份有限公司关于将原收购桂林金可罐头食品有.PDFVIP

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-017 桂林三金药业股份有限公司 关于将原收购桂林金可罐头食品有限 公司土地使用权及房屋建（构）筑物变更为收购其 100%股权暨关联交易的议案 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、前次交易情况概述 桂林三金药业股份有限公司（下称 “公司”）于2014 年9 月25 日召开了 第五届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于购买桂林金可罐头食品有限公 司土地使用权及房屋建 （构）筑物暨关联交易的议案》。并于当日与桂林金可罐 头食品有限公司 （下称“金可罐头公司”）签订了《资产转让协议》，本公司以 自有资金 33,580,038.09元购买金可罐头公司位于桂林市荔浦县荔城镇黄寨居委 会321 国道旁的46,671.34㎡土地使用权及房屋建（构）筑物资产，其中土地使用 权14,141,416.02元、房屋建（构）筑物资产19,438,622.07元。 本次收购资产事宜虽构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属于董事 会审批权限，已获董事会批准，无需提交股东大会审议通过。【详细内容见2014 年09 月26 日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网 （ ）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于购买桂林 金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物暨关联交易的公告》】 协议签署后，公司向金可罐头公司支付了3,358 万元资产转让款，并开始办 理相关过户手续。因金可罐头公司实际上已经停产，除土地厂房及部分设备外没 第 1 页 共 9 页 有其他资产，因此，在办理过户过程中，公司希望适用资产重组的相关条款，减 免相关税费。经与相关部门不断协商，本次购买资产所缴纳的相关税款仍无法达 到公司预期的水平。为节约收购成本，经公司慎重考虑，拟将原资产转让方式变 更为收购股权方式。2015 年，金可罐头公司将剩余的机器设备进行处置变现， 账面上除土地、厂房外只剩下现金和对本公司的负债。 目前，审计和评估机构已分别完成审计、评估工作，并以2016 年3 月31 日 为基准日出具了一年加一期审计报告和评估报告，现公司董事会审议终止原《资 产转让协议》，改为收购股权的方式。 二、本次交易概述 1、为全资子公司桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司（下称“西瓜霜生 态”）未来扩大生产提供更充足的物流生产基地，公司于2016年6月28日召开了 第五届董事会第十三次会议，审议通过了公司《关于将原收购桂林金可罐头食品 有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物变更为收购其100%股权暨关联交易的议 案》。公司于2016年6月28日与桂林三金集团股份有限公司 （下称“三金集团”） 签订《股权转让协议》，本公司以自有资金844.53万元收购三金集团持有的桂林 金可罐头食品有限公司100%股权。 2、三金集团持有公司61.11%股权，为公司控股股东，根据深交所《股票上 市规则》规定，本次收购股权事宜构成关联交易。 3、董事会表决情况：本次关联交易事项经公司第五届董事会第十三次会议 非关联董事审议通过（3票同意、0票反对、0票弃权）。根据深交所《股票上市 规则》等相关法律法规的规定，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、 邹准先生、谢元钢先生、吕高荣先生对该议案回避表决。公司独立董事事前认可 本次关联交易，并对该关联交易发表了同意的独立意见。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属于董事会审批权限，无需提 交股东大会审议通过。 三、关联方基本情况 1、关联方名称：桂林三金集团股份有限公司 第 2 页 共 9 页 住所：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12 号 法定代表人：邹节明 注册资本：人民币贰亿元 企业性质：股份有限公司（非上市）