问题的核查意见.PDF

关于《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见 中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对湖 南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》相关 问题的核查意见 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公 司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第32 号）（以下简 称 “问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、 “中信建投证券”）作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 （以下简称 “天润数娱”、 “上市公司”、 “公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问， 对有关问题进行了认真分析和核查，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下， 请予审核。 如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《湖南天润数字娱 乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》中披露的释义相同。本核查意见中问题序号与《问询函》 保持一致。 1、截至评估基准日2016 年 12 月31 日，拇指游玩和虹软协创的所有者权 益账面值分别为9,082.48 万元和2,610.99 万元，评估值分别为 10.93 亿元和 6.25 亿元，评估增值率分别为1,103.35%和2,295.13%。请你公司结合同行业可 比公司、可比交易，补充披露本次交易定价的合理性并提示相关风险，请独立 财务顾问发表明确意见。 回复： （一）拇指游玩 1、本次交易的市盈率和市净率 本次交易中，拇指游玩 100%股权作价为 109,000.00 万元，2017 年、2018 1 关于《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见 年及2019 年其承诺净利润分别为8,500.00 万元、11,050.00 万元和 13,812.50 万 元，对应市盈率分别为12.82、9.86、7.89 。 2、与可比上市公司、可比交易比较 （1）与可比上市公司比较 拇指游玩的主营业务为移动游戏的代理运营和推广业务。根据中国证监会公 布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），拇指游玩所处行业属于 “互联 网和相关服务业（I64 ）”。截至本次交易的评估基准日2016 年 12 月31 日，“互 联网和相关服务业（I64 ）”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100 倍的 公司后，同行业上市公司与标的公司相对估值法下的估值情况对比如下： 序号 证券代码 证券简称 市盈率PE 市净率PB 1 603000.SH 人民网 96.78 7.20 2 300343.SZ 联创互联 89.28 3.54 3 300494.SZ 盛天网络 82.27 8.74 4 300431.SZ 暴风集团 75.40 16.11 5 002439.SZ 启明星辰 75.14 9.01 6 300031.SZ 宝通科技 66.02 3.31 7 603888.SH 新华网 65.05 8.02 8 300059.SZ 东方财富 63.53 4.76 9 603258.SH 电魂网络 55.66 9.64 10 00213