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监 事 会 制 度
一、术语解释
监 事
监事是代表股东对公司财务和董事 、经理执行公司职务负有监督职
责 的人员 。监事 只能 由本公司 的股 东和本公司 的职工担任 ,董事 、经
理 、财务负责人和 国家公务员不得担任监事 。监事 的权利主要有三方
面 : 出席监事会会议 ,就所议事项行使表决权 ; )承担监事会
安排 的监督公司经营管理 的具体工作 ,如检查公司财务等 ; 在 不
设监事会而仅有一到两名监事 的公司中,监事可直接行使公司法规定的
监事会 的职权 。公司监事对公司负有勤勉义务 ,应 当遵守公司章程 ,忠
实履行职责 ,维护公司利益 ,不得利用在公司的地位和职权为 自己谋取
私利 ;不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入 ,不得侵 占公司 的财
产 。除依照法律规定或者经股东会 同意外 ,不得泄露公司秘密 。监事执
行职务时违反法律 、行政法规或公司章程 的规定,给公司造成损害的,
应 当承担责任 。
监 事 会
监事会是 由股 东 (大 )会选举 的、由全体监事组成 的对公司 的业
务活动进行监督和检查的常设机构 ,由若干监事组成 。有限责任公司经
营规模较大 的,设监事会 ;股东人数较少或经营规模较小的有限责任公
司 ,可 以不设监事会 ,仅设一至二名监事 。股份有 限公司在创办之初 ,
监事一般 由发起人担任 ;公司成立之后 ,由股东大会选举产生 ,其成员
由股东 、公司职工代表 、以及聘任 的公司外部 的专业人员三部分组成 。
监事会的权限主要是: 检查公司业务及财务情况; 对 董事、
经理执行公司职务时违反法律 、法规或者公司章程 的行为进行监督 ,并
可 以提出罢免董事 、高级管理人员的建议 ; 当董事 、经理 的行为
损害公司的利益时,要求董事和经理予 以纠正 ; )提议 召开 临时股
东大会及股东 (大 )会 的特别召集权 ; 对董事 、高级管理人员提
起诉讼; 向股东会会议提 出议案; 公司章程规定的其他职权 。
监事会一般设立召集人 ,由监事选举产生 。召集人 的任务是召集并主持
监事会会议 ,对应有监事会决定的事项做 出决议 。监事会 的决议方法和
程序 ,有公司章程做 出具体规定 。监事会应对公司股东 (大 )会 负责 ,
并向股东 (大 )会汇报工作 。
公 司 治 理 结 构
公司治理 结构是指适应 公司 的产权 结构 ,以出资者 (股 东 )与经
营者分离 、分立 、和整合为基础 ,连接并规范股东 (大 )会 、董事会 、
监事会 、经理相互之 间权力 、利益 、责任关系 的制度安排 。公司作为法
人 ,也就是作为 由法律赋予了人格 的团体人 、实体人 ,公司治理结构使
公司法人能有效地活动起来 ,因而很重要 ,是公司制度 的核心 。我 国公
司治理 结构 ,按 照公司法 的规 定 由四个 部分组成 :股 东会 或者股 东大
会 、董事会 、监事会和经理 。公司治理结构 的四个组成部分 ,都是依法
设置 的,它们 的产生和组成 ,行使 的职权 ,行事 的规则等 ,在公司法 中
作 了具体规定 ,所 以说 ,公司法人治理结构是 以法制为基础 ,按照公司
本质属性 的要求形成 的。
独 立 董 事
独立董事又称作 外部董事 、独立 非执 行董事 ,这 一概念来源 于美
国,是指来 自于公司外部 的、不在公司担任除董事外 的其他职务 ,并与
其所受聘 的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断
的关 系 的董 事 。独 立 董 事 其 最 根 本 的特 征 是 独 立 性 和 专 业 性 。所 谓
“独立性 ”,是指独立董事必须在人格 、经济利益 、产生程序 、行权等
方面独立 ,不受控股股东和公司管理层 的限制 。主要表现在 : 资
格上 的独立性 。独立董事是 由公司外部人充当
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