北京市海问律师事务所关于同方股份有限公司.PDFVIP

北京市海问律师事务所 关于同方股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会召开的 法律意见书 致：同方股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关 法律”）及《同方股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，北京市海问 律师事务所（以下称“本所”）受同方股份有限公司（以下称“公司”）的委托， 指派戴文震律师和李晶晶律师（以下称“本所律师”）出席2014 年7 月24 日召开 的公司2014 年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合 法性进行见证，并依法出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会 议人员的资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议 议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及该等议案所表 述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师 的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票帐户卡、授权委托书、企业 法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本 或复印件均与正本或者原件一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与 出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、 本次会议的召集和召开 公司董事会于2014年6月16日审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的 议案》，并于2014年7月9 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 以及上海证券交易所网站（）上刊登了《同方股份有限公 司关于召开二零一四年第二次临时股东大会的通知》 （以下称“会议通知”）， 对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其 他有关事项予以公告。 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，其中现场会议于2014 年7月24日上午9:30在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室召开；公 司股东通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统 （网 址：）进行网络投票的时间为自2014年7月23日下午 15:00起至2014年7月24日下午15:00止。 经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公 司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间、地点和方式均与会议通知中所告 知的时间、地点和方式一致，本次会议的审议事项与会议通知中所告知的审议事 项一致；本次会议由公司董事长陆致成先生主持。本次会议的召集和召开程序、 召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。 二、 出席本次会议人员的资格 出席本次会议现场会议的股东（含股东授权代表）共29 名，代表有表决权股 份 215,898,155 股，占公司有表决权股份总数的 9.82%。经核查，该等出席本次 会议现场会议的股东或其授权代表均具有符合有关法律和公司章程规定的资格， 有权出席本次会议及依法行使表决权。 出席本次会议的还有公司的董事、监事和高级管理人员以及本所律师。根据 公司章程的规定，该等人员均具备出席本次会议的资格。 三、 本次会议的表决 本次会议对会议通知列明的议案进行了表决： 1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2 逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案 2.1 发行股票的种类和面值 2.2 发行方式和发行时间 2.3 发行数量 2.4 发行价格和定价原则 2.5 发行对象及认购方式 2.6 限售期 2.7 上市地点 2.8 募集资金金额和用途 2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案 2.10 本次非公开发行决议的有效期 3 关于公司非公开发行股票预案的议案 4 关于公司与清华控股签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议 案 5 关于公司与工银瑞信签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议 案 6 关于公司与博时基金签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议 案 7 关于公司与紫光集团签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议 案 8 关于公司非公开发行股票募集资金运