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COAMC-D-法律-025 资产转让合同参考条款文本 本合同由以下（ ）方于（ 2008 ）年（ 11 ）月（ 19 ）日在大连市中山区金城街25号签署。 甲 方：中国资产管理公司办事处 责 人： 职 务：址： 邮政编码： 话： 传 真： 乙 方： 职 务： 址： 邮政编码： 话： 传 真： 方： 址： 邮政编码： 话： 【如果债权转让由第三方提供担保】 方： 职 务： 址： 邮政编码： 话： 传 真： 2、甲方决定依据现行法律法规，就本合同附件——《转让资产清单》所列明资产以整体转让方式进行处置。 3、甲方有意将标的资产整体转让给乙方，并就此向乙方发出了要约邀请；乙方有意受让标的资产，并向甲方发出要约。 4、乙方为依法成立并合法存续的企业法人，决定受让标的债权，甲方亦决定将标的债权整体转让给乙方。 5、乙方确认，甲方为使受让方准确了解本合同规定转让的标的资产，按照公开、公平、公正的原则，已经通过要约邀请介绍了所转让资产的范围，乙方已经在标的资产文件的开放查阅期内自行完成了调查活动。 6、乙方向甲方所发出的要约，为乙方依据其独立的判断做出，不依赖于甲方的任何说明。 7、甲方在签署本合同前的任何答复、说明和解释，无论采用书面或者口头形式，均不具有约束力，不构成承诺。 8、甲方已就作为转让标的的资产的现状及风险向乙方做了双方认为充分、必要的披露和说明，乙方在充分理解受让不良资产风险的基础上，愿意按现状整体受让标的资产，并已向甲方发出要约。 为明确双方的权利义务和责任，甲方和乙方（或各方）在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据法律法规规定，经友好协商一致，就甲方整体转让标的资产事宜达成以下条款，以资共同遵守。 第一条 定义与解释 除另有约定外，对本合同中的下列词语应作如下解释： 1.1标的资产编号ｎ：本合同附件《转让资产清单》所列编号ｎ项下对应资产。 1.2标的资产组合：本合同附件《转让资产清单》所列明全部资产整体。 1.3贷款银行：指向本合同附件《转让资产清单》中“债权资产”项下所列贷款的作为贷款发放一方的银行及其分支机构。 1.4债务人：指本合同附件《转让资产清单》“债权资产”所列明的债务人，包括但不限于主合同的债务人，从合同的保证人、抵押人、质押人等从债务人。 1.5表内利息：指债务人在结息日应向贷款银行支付但尚未支付的本外币贷款利息，又称“应收逾期利息”。 1.6表外利息：指债务人在贷款逾期后应向贷款银行支付但尚未支付的本外币贷款利息（包括复利），又称“应收催收利息”。 1.7孳息：指债务人自甲方从贷款银行接收标的债权之日起就标的债权本金、表内利息和表外利息应向甲方支付而尚未支付的本外币贷款利息。 1.8资产文件：指甲方在签署本合同时所持有，并已向乙方开放供乙方查阅的所有与标的资产相关的文件、资料或数据。 1.9资产处置：指为实现资产中债权的回收，或实物、股权的变现而为的处分行为。 1.10本合同：指本合同及其附件，包括甲乙双方为对本合同进行修改、变更和补充而共同签署的书面文件。 1.11从权利：与债权有关的担保权利等附属权利。 第二条 转让标的 甲方拟转让的标的资产为本合同附件《转让资产清单》所列明资产，包括： 2.1债权类资产：截止（ ）年（ ）月（ ）日本息合计（ ）万元人民币，其中本金（）万元，表内利息（）万元，表外利息（）万元，孳生利息（）万元，共计（1）户、（1）笔。债权类资产的详细情况以本合同附件《转让资产清单》描述的为准。 第三条 转让价款及支付方式 …………. 4.2乙方的声明和保证 4.2.1乙方具备合法的资格和能力，享有完全的权利并已取得一切必要的授权签署及履行本合同。 4.2.2乙方保证其为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、财务报表、资料和信息，均是真实、准确、完整、合法的。 4.2.3乙方保证，在受让标的资产后，将合法合理的进行资产处置，不以任何方式损害甲方利益。如违反此保证给甲方利益造成实际或潜在的损害时，甲方有权提出异议，要求乙方纠正，进行赔偿。 4.2.4乙方声明，在签署本合同前，已对标的资产进行充分的了解和调查，并对标的资产有了充分的认识和了解。 4.2.5乙方确认，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与标