重大资产购买暨关联交易报告书.pdf

河北承德露露股份有限公司 （股票代码：000848） 重大资产购买暨关联交易报告书 签署日期：二〇〇六年十二月 河北承德露露股份有限公司重大资产购买报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、有关政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本 次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。 2 河北承德露露股份有限公司重大资产购买报告书 特别提示 截至2005年底，露露集团有限责任公司（简称：露露集团）为河北承德露 露股份有限公司（简称：承德露露）第一大股东，持有承德露露1.21亿股国家 股，并拥有“露露”商标 127 件；专利 73 项，其中发明专利 2 项，实用新型及 外观设计等专利 71 项；各类域名共 74 个；企业及商品条形码 205 种。 2006年2月11日，承德露露召开第三届第十次董事会，审议通过了承德露 露《定向回购国家股议案》。2006年3月3 日，承德露露公告《上市公司定向 回购国家股报告书》。2006年4月3 日承德露露召开2006年第一次临时股东大 会审议通过《定向回购国有股方案》。2006年6月1 日，承德露露于中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成全部国家股的定向回购注销手续。 2006年6月7 日，承德露露股权分置改革方案实施完毕，承德露露股票复牌。 露露集团不再持有承德露露股份。 为进一步规范上市公司运作，保证公司资产的完整性和经营的独立性， 2006 年4月承德露露与露露集团签署《商标权处置原则协议》，约定：承德露露回购 露露集团所持股份后，承德露露与露露集团将本着平等务实的原则，在2006年 底前将“露露”商标所有权转让给承德露露；转让价格以具有执业资格的评估机 构评估确认的评估结果为依据，确定适当折让比例，原则上在3—4亿元之间。 2006年11月1日，承德露露与露露集团签署《无形资产转让协议》，购买 与“露露”有关的商标、专利、各类域名、企业及商品条形码等无形资产。2006 年12月20日，承德露露与露露集团签署《无形资产转让补充协议》，最终确定 上述无形资产的购买价格为人民币30100万元。 本次交易无形资产评估采用收益现值法作为唯一的评估方法，具体采用的折 现率为9%，销售量的增长速度从2007年的10%逐年降低到2015年的2%预测， 预测主要产品在未来几年的市场价格基本会保持在 2005 年的水平。 3 河北承德露露股份有限公司重大资产购买报告书 本次露露集团转让“露露”商标等无形资产的价格与帐面值相比溢价约 2063.73 万元（截止 2006 年 11 月 30 日，露露集团上述无形资产帐面价值为 28036.27 万元），由此产生的税后收益约为 405 万元（扣除营业税、附加税、 印花税等），目前承德露露持有露露集团30%股份，并对该部分投资按照权益法 核算，依此计算，本次转让对承德露露利润的影响约为+121.5万元。 2005 年 8 月原露露集团进行整体改制时确认的无形