外商投资企业吸收合并存在问题环节梳理.docx

外商投资企业吸收合并存在问题环节梳理 第一部分 外资企业合并的流程 ?外资企业合并开始准备阶段须知 一、公司合并，须经公司原审批机关批准，并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。 二、因公司合并而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。 三、在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。 四、合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。 五、公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期。 因为A吸收合并B后的企业性质仍旧为有限责任公司的，那么合并后公司的注册资本为原A和原B公司注册资本额之和。合并后公司的投资总额为原A和原B公司投资总额之和。 A吸收合并B，需要由国务院投资主管部门会同行业主管部门核准，并由商务部颁发批准证书。 ? 具体的合并手续 ? 一、公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人。申请人应向审批机关报送合并协议、董事会决议、合并后的章程、董事会成员名单等文件。公司合并协议应包括合并后公司的投资总额和注册资本、合并形式、合并协议各方债权、债务的承继方案、职工安置办法等。合并后存续的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。 二、审批机关应自接到上面的有关申请文件之日起45日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。 三、拟合并的公司应当自审批机关就同意公司合并做出初步批复之日起10日内，向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告3次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。 四、拟合并的公司自第一次公告之日起90日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人（A）应向审批机关提交下列文件： （一）?公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明； （二）?公司通知其债权人的证明； （三）?公司就其有关债权、债务处理情况的说明； （四）?审批机关要求提交的其他文件。 五、审批机关应自接到有关文件之日起30日内，决定是否批准公司合并。 六、公司采取吸收合并形式的，接纳方公司（A）应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；加入方公司（B）应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。 七、公司合并的申请人的公司（A），应自审批机关批准合并之日起30日内，就因合并而解散、存续公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书和企业法人营业执照手续。 八、合并立后存续的公司（A）应自变更营业执照之日起30日内，向因合并而解散的公司（B）之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知，并在全国发行的省级以上报纸上公告；同时可以办理新合并后公司的注册资本验资工作（两公司实到注册资本相加）。 九、合并后存续的公司应自换发或领取营业执照之日起90日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。 二、企业所得税的汇算清缴 一、纳税人除另有规定外，应在纳税年度终了后5个月内，向主管税务机关报送《 HYPERLINK /s?q=%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E5%B9%B4%E5%BA%A6%E7%BA%B3%E7%A8%8E%E7%94%B3%E6%8A%A5%E8%A1%A8ie=utf-8src=se_lighten_quotes_f \t _blank 企业所得税年度纳税申报表》和税务机关要求报送的其他有关资料，办理结清税款手续。如果纳税人因不可抗力，不能按期办理纳税申报的（比如受冰冻灾害的影响），可按照《 HYPERLINK /s?q=%E7%A8%8E%E6%94%B6%E5%BE%81%E7%AE%A1%E6%B3%95ie=utf-8src=se_lighten_quotes_f \t _blank 税收征管法》及其实施细则的规定，办理延期纳税申报。 二、年度中间发生合并、分立、终止的企业，应自停止生产、经营之日起30日内向主管税务机关办理所得税申报，并将应补税款缴纳入库。 吸收合并适用特殊性重组的有关税收优惠政策 ????企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。