Y公司—X公司股东.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD56-1 (2006 年 9 月) (於 2010 年 9 月及 2013 年 1 月更新) 摘要 涉及人士 X 公司 — 主板上市申請人 Y 公司 — X 公司股東 事宜 被 Y 公司持有的 X 公司內資股可否及在甚麼情況下可以作為 H 股在聯交所上市並在公開市場發售？ 《上市規則》 《上市規則》第2A.05 、9.121 、2.03(2)及(4) 、2.13 、11.07 及 13.09(1)條 3 ；《上市規則》附錄五C1 部第 3 段 2 議決 由於 X 公司已清楚制定內資股轉 H 股的方法，並已在實行轉 股建議前在上市文件內向投資者公布此方法及其他適當的披 露 ，聯交所裁定： (i) 在事先獲得中國證監會批准，並已遵守及公布 X 公司正 式制定的轉股程序前提下 ，X 公司的 內資股可轉至香 港 ，作為 H 股在聯交所上市及在公開市場發售； (ii) 要將 內資股轉至香港，必須符合在聯交所上市的既定行 政程序，包括呈交所需的文件及交付股份，以便將股份 登記在香港的股東名冊內； (iii) X 公司在轉股建議實行之前，可預先 申請將全部或部分 內資股作為 H 股在聯交所上市，以確保轉股程序經通知 聯交所及交付股份使之登記在香港的股東名冊後可迅速 完成 。不過， 由於一家公司首次上市之後再安排其他股 份掛牌一般被聯交所視為純行政事宜，故聯交所並不認 為公司須事先提出申請作為符合轉股 ，將該等股份作為 H 股上市及發售的條件 ；及 (iv) Y 公司持有的 內資股份轉為 H 股並將該等股份作為 H 股上市及出售一事毋須另經 X 公司的股東在股東大會及 / 或分類股東大會上通過。 1 實況摘要 1. X 公司在中國內地註冊成立 。繼全球招股及在香港首次公開招股後，擬將其 內資股亦在聯交所上市。X 公司 由其股東 Y 公司持有的內資股(約佔 X 公司 全球招股完成後已發行股本的 70%)寄存在 中國證券登記結算有限責任公 司。除了內資股是以人民幣支付股息，以及 H 股是 X 公司在香港股東名冊 內登記的股份外，內資股在各重要方面均與 H 股無異 。 2. X 公司的組織章程訂明，適用於不同類別股東的特別表決程序將不適用以下 情形，如 X 公司創始股東的股份經國務院或其認可批核機關 (如中國證監會) 批准轉換為海外投資股份並於一個或多個海外證券交易所公開買賣。X 公司 的組織章程已經中國證監會審閱，並已符合中國公司法相關規定及《上市規 則》第十九 A 章的規定 。對於有關內資股轉 H 股的內地法律、規則、規例 或行政程序 ，現時並無任何已公布的詮釋。 3. X 公司的上市文件闡明，只有經中國證監會批准，及完成有關程序性手續包 括將該等股份從中國證券登記結算有限責任公司撤回 ，